Решение от 19 февраля 2018 г. по делу № А53-35534/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35534/16
19 февраля 2018 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице представителей ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон», ФИО2 - представитель по доверенности от 23.01.2017 № 1-322 ФИО6,

от общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" - представитель по доверенности от 12.06.2017 ФИО6;

от ответчика: ФИО3 - представитель ФИО7 по доверенности № 61 АА959088 от 25.01.2017,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC» от 15.06.2015 и возвращении спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон».

В рамках дела № А53-5984/2017 общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.06.2015, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.03.2017г. дело №А53-35534/16 и дело № А53-5984/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А53-35534/16.

Определением от 04.04.2017 принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" от иска в части требований к ФИО2, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением от 11.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2017, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2017 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 17.10.2017 судом уточнен процессуальный статус участников спора в соответствии с позицией, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», процессуальный статус общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» определен в качестве истца, участников ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» - в качестве его представителей.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 05.02.2018 был объявлен перерыв до 12.02.2018 14 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Сатурн", ФИО3.

Представитель ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Сатурн", общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» исковые требования поддержал.

ФИО8 Эликовны в судебном заседании исковые требования не признал.

ФИО4, ФИО5 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Судом установлено, что ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон».

В период осуществления ФИО9 полномочий генерального директора, 27 мая 2013 года ООО «Солнцедар-Дон» в лице генерального директора ФИО9, действующего на основании Устава и ООО «Каркаде» заключили договор лизинга №7568/2013.

В соответствии с предметом указанного договора (п.1.1) лизингодатель (ООО «Каркаде») посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем (ООО «Солнцедар-Дон») продавца ООО «Панавто-Юг» имущество, указанное в спецификации к предмету лизинга, а именно - легковой автомобиль «Mersedes-Benz GL350CDI4МАТ1С», 2013 года выпуска, цвет черный, стоимость предмета лизинга – 3507674,16 руб.

ООО «Солнцедар-Дон» исполнило условия договора лизинга №7568/2016 от 27.05.2016 года, оплатив предмет лизинга в полном объеме, в том числе и выкупной платеж, что подтверждается справкой лизингодателя от 10.04.2016 года.

После полной оплаты по договору лизинга ООО «Солнцедар-Дон» и ООО «Каркаде заключили договор о выкупе автомобиля, подписали передаточный акт и акт о переходе права собственности на автомобиль к ООО «Солнцедар-Дон».

После перехода прав собственности на транспортное средство к ООО «Солнцедар- Дон», 15.06.2015 года между Обществом в лице его генерального директора ФИО9 и ФИО9 (как физическим лицом) заключен договор купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С», 2013 года выпуска, цвет черный, по которому ООО «Солнцедар-Дон» передало в собственность ФИО9 данный автомобиль. Стоимость автомобиля, который был продан обществом ФИО9, составила 250 000 рублей (п.4 Договора).

03.09.2016 года ФИО9 умер. Наследниками имущества, оставшегося после смерти ФИО9 являются супруга ФИО3, мать ФИО4, сын ФИО5 Поскольку на момент смерти ФИО9 ему принадлежал автомобиль Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С», 2013 года выпуска, то данный автомобиль входит в состав наследственной массы, соответственно настоящее исковое заявление предъявлено к наследникам имущества, оставшегося после смерти ФИО9

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4МАТ1С», 2013 года выпуска, заключенный 15.06.2015 года между ООО «Солнцедар-Дон» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО9 как физическим лицом является недействительной сделкой, истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля и возвращении спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон».

Протокольным определением от 21.12.2017 судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC», 2013 года выпуска, заключенного 15.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» и ФИО9, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО9 на спорный автомобиль и признании права собственности за ООО «Солнцедар-Дон».

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев,

предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая

требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные

интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если

из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие

последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В отношении явного ущерба Пленумом Верховным Судом РФ (Постановление от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ") даны разъяснения (абзац 3 пункта 93): о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Т.е. наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Спорный договор заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» в лице директора ФИО9 и ФИО9, следовательно, договор купли-продажи транспортного средства от 15.06.2015 является сделкой с заинтересованностью.

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательства одобрения указанной сделки в установленном порядке в материалы дела не представлены.

В обоснование факта причинения убытков обществу истцом представлено экспертное заключение № РС-2074-17 от 14.03.2017 об определении величины рыночной стоимости транспортного средства Mersedes-Benz GL350.

Как следует из представленного заключения, прогнозируемая рыночная стоимость исследуемого автомобиля (цена покупки) «Мерседес GL350 CDI 4 Matic, 2013 года выпуска, vin <***>, двигатель – дизельный в технически исправном состоянии на дату 15.06.2015 составляла: 3 228 120 руб.

Представленное истцом заключение ответчиками не оспорено, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств и о проведении судебной экспертизы не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В пункте 93 Постановлении N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Судом установлено, что рыночная стоимость спорного объекта на момент его отчуждения составляла 3 228 120 руб., что более чем в 12 раз превышает стоимость, указанную в договоре купли-продажи транспортного средства от 15.06.2015

Доводы ответчика о том, что дорогостоящие автомобили также неоднократно приобретались в лизинг для личного использования ФИО2 судом отклоняются, поскольку не опровергают факт причинения убытков ФИО9 обществу, участникам общества продажей автомобиля по заниженной цене.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства позволяют достоверно установить факт нарушения спорным договором прав или охраняемых законом интересов общества и истцов как его участников.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC», 2013 года выпуска, заключенного15.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» и ФИО9 подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО9 на спорный автомобиль и признании права собственности за ООО «Солнцедар-Дон».

По смыслу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 58 постановления от 29.04.2010 N 10/22, лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

При этом признание права собственности на имущество, которое не находится в непосредственном владении истца, возможно исключительно путем предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество (постановление Президиума ВАС РФ от 29.08.2006 N 1877/06).

Доказательства того, что ответчики владеют спорным автомобилем в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в части требований о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО9 на спорный автомобиль и признании права собственности за ООО «Солнцедар-Дон» истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При решении вопроса о распределении судебных расходов судам следует учитывать нормы гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности ч. 3, 4 ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы несет проигравшая сторона с учетом того, что иск был подан представителем корпорации.

Соответственно, если судебный акт принят в пользу участника корпорации, который являлся инициатором спора и наряду с интересами корпорации защищал и собственные корпоративные интересы, понесенные им судебные расходы подлежат взысканию в его пользу с ответчика. В случае отказа в удовлетворении требований, заявленных участником корпорации, судебные расходы, понесенные ответчиком, подлежат взысканию с участника корпорации как процессуального истца.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля «Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC», 2013 года выпуска, заключенный 15.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО9.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 27.12.2016г., в виде запрета МРЭО ГИБДД Управление МВД России по РО совершать регистрационные действия по регистрации перехода права собственности на автомобиль «Мерседес GL350», VIN <***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 рублей, уплаченную по платежным поручениям от 09.03.2017г. № 56, от 09.03.2017г. № 57.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.А. Батурина