Решение от 14 июля 2018 г. по делу № А26-12057/2017

116/2018-42511(1)

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-12057/2017
г. Петрозаводск
15 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 15 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании при участии от истца: ФИО2 (доверенность от 31.12.2017); от ответчика: ФИО3, ФИО4 (доверенность от 24.01.2018) - дело по иску (в уточненной редакции) общества с ограниченной ответственностью «ПетроСтройГрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МКС Петрозаводск» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 239 700 руб. задолженности в порядке солидарной ответственности реорганизованного лица, установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2014 по делу № А26-7851/2014 с ООО «МКС-Петрозаводск» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО «ПетроСтройГрупп» взыскано 233 942 руб. 42 коп. задолженности по соглашению о переводе долга, заключенному 25.02.2014 между ООО «АДС» и ООО «МКС-Петрозаводск», 5736 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 7779 руб. 26 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Единственным участником ООО «МКС-Петрозаводск» 02.06.2014 принято решение № 2305/14 о реорганизации данного лица в форме выделения и создании в результате выделения ООО «МКС Петрозаводск». Решением ООО «МКС- Петрозаводск» № 3/10 от 07.11.2014 утвержден передаточный акт, которым определены права и обязанности, переходящие ООО «МКС Петрозаводск».

18.11.2014 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о создании ООО «МКС Петрозаводск» (ОГРН: <***>) путем реорганизации в форме выделения.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц 06.12.2016 ООО «МКС-Петрозаводск» (ОГРН: <***>) прекратило деятельность в связи с ликвидацией в ходе процедур банкротства.

Претензией от 27.04.2017 ООО «ПетроСтройГрупп» предложило ООО «МКС Петрозаводск», как солидарному должнику, перечислить 239 678 руб. 87 коп., взысканных решением суда по делу № А26-7851/2014.

В иске истец указывает, что из передаточного акта, утвержденного при реорганизации ООО «МКС-Петрозаводск», невозможно определить правопреемника реорганизованного лица по задолженности, взысканной в рамках дела № А26-7851/2014, поэтому у ООО «МКС Петрозаводск» на дату государственной регистрации юридического лица – 18.11.2014 возникло

солидарное обязательство по уплате указанной задолженности. В уточненной редакции требования просит взыскать с ответчика 239 700 руб., в том числе 233 942 руб. 42 коп. задолженности по соглашению о переводе долга, 5 736 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 21 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины, взысканных решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2014 по делу № А26-7851/2014.

В возражениях и пояснениях ответчик с требованием не согласен; указывает, что спорное обязательство по передаточному акту ООО «МКС Петрозаводск» не передавалось; на момент составления передаточного акта 07.11.2014 решение суда в законную силу не вступило и непризнанная задолженность не могла быть передана выделяемому обществу; в удовлетворении заявления истца о замене должника ООО «МКС-Петрозаводск» на правопреемника ООО «МКС Петрозаводск» в рамках дела № А26-7851/2014 отказано; считает, что по рассматриваемому требованию истцом пропущен срок исковой давности.

В отношении доводов сторон по существу спора суд приходит к следующим выводам.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 308 и статьи 324 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение сроков исковой давности по требованиям кредитора к каждому из солидарных должников происходит самостоятельно. При этом начало течения сроков исковой давности по требованиям против каждого из солидарных должников определяется самостоятельно на основании общих положений гражданского законодательства о сроках.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В обоснование требования истец ссылается на солидарную ответственность ООО «МКС Петрозаводск» по спорному обязательству, которая, по мнению истца, наступила в связи с неопределением правопреемника передаточным актом при реорганизации ООО «МКС-Петрозаводск».

Таким образом, о надлежащем ответчике по указанному иску истец мог узнать не ранее государственной регистрации создания ООО «МКС Петрозаводск» - с 18.11.2014.

Поскольку согласно почтовому конверту исковое заявление было направлено в суд 17.11.2017, срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент утверждения передаточного акта от 07.11.2014) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них

переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В рассматриваемом случае в передаточном акте, утвержденном решением ООО «МКС-Петрозаводск» от 07.11.2014, указаны активы и пассивы, переходящие после завершения реорганизации к ООО «МКС Петрозаводск», в пунктах 1 и 2 передаточного акта – конкретные договоры, права и обязанности по которым переходят к ООО «МКС Петрозаводск», в пунктах 3 и 4 передаточного акта – права требования дебиторской задолженности с указанием наименования, ИНН и суммы задолженности каждого дебитора, а также кредиторская задолженность с расшифровкой наименования, ИНН и суммы задолженности по каждому кредитору.

В пункте 5 передаточного акта указано, что права и обязанности, не указанные в передаточном акте, остаются у ООО «МКС-Петрозаводск».

Таким образом, передаточный акт от 07.11.2014 позволяет определить конкретные обязательства ООО «МКС-Петрозаводск», по которым ООО «МКС Петрозаводск» является правопреемником.

Поскольку задолженность в пользу ООО «ПетроСтройГрупп» в перечне обязательств, переданных ООО «МКС Петрозаводск», не указана, из буквального содержания пункта 5 передаточного акта следует, что данное обязательство осталось у ООО «МКС-Петрозаводск».

Суд также обращает внимание, что из анализа финансового состояния ООО «МКС-Петрозаводск», составленного временным управляющим ООО «МКС- Петрозаводск» по результатам процедуры наблюдения с 18.02.2015 в рамках дела о банкротстве (дело № А26-7846/2014), следует, что спорная задолженность перед ООО «ПетроСтройГрупп» учитывалась в составе кредиторской задолженности ООО «МКС-Петрозаводск» (раздел 7 «анализ активов и пассивов должника», анализ долгосрочных и краткосрочных обязательств).

Передаточный акт от 07.11.2014 позволяет определить объем прав и обязанностей, переданных вновь созданному лицу. Об обстоятельствах, свидетельствующих о неравноценности (несправедливости) распределения активов при реорганизации юридического лица истец не заявил, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах доводы истца о солидарной ответственности ООО

«МКС Петрозаводск» по рассматриваемому обязательству нельзя признать

обоснованными.

Поскольку истец не доказал наличие оснований для взыскания задолженности с

ответчика в солидарном порядке, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца. Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Ильющенко О.В.