Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А50-5456/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-5456/2019
03 июня 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Елизаровой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Костылевой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» (614000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» (617442, <...> ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» к обществу с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» о признании недействительным приложение от 11.12.2017 №1 к договору поставки средств химизации от 11.12.2017 №2/11-17

при участии:

от ООО «Юнит-Урал»: ФИО1, доверенность от 09.01.2019, паспорт; ФИО2, доверенность от 09.01.2018, паспорт;

от ООО «Ранний Рассвет»: ФИО3, выписка из протокола от 13.03.2015 №1, паспорт, ФИО4, доверенность от 05.03.2019, паспорт;

общество с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» о взыскании задолженности в сумме 797 040 руб., неустойки в сумме 256 646 руб. 88 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» в рамках настоящего дела обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» о признании недействительным приложение от 11.12.2017 №1 к договору поставки средств химизации от 11.12.2017 №2/11-17 с общей суммой поставленного товара в размере 1 968 240 руб.

Протокольным определением суда от 12.04.2019 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском на основании ст.132 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» на иске настаивает, встречные требования не признает.

Общество с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» с первоначальным иском не согласен, поддерживает доводы встречного иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:

11.12.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» (покупателем) заключен договор № 2/11-17 поставки средств химизации, по условиям которого поставщик обязуется поставить средства химизации, (далее - товар), а покупатель принять и оплатить их в соответствии с Приложением, являющимся неотъемлемой частью договора. (п.1.1. договора).

При подписании договора сторонами было подписано Приложение № 1 на поставку следующего товара: Карбамид (N46) в количестве 24тн на общую сумму 350 400 руб. и Карбамид (N46) ГОСТ 2081-10 в количестве 48тн на общую сумму 820 800 руб., срок поставки определен до 28.01.2018, срок оплаты – до 25.03.2018.

Поставка товара произведена ООО «Юнит-Урал» по универсальному передаточному документу от 31.01.2018 №УТ-297 на сумму 1 171 200 руб., транспортные услуги составили 28 800 руб.

Впоследствии, стороны согласовали другую редакцию Приложения № 1, на поставку следующего товара: Карбамид (N46) в количестве 24тн на общую сумму 616 080 руб. и Карбамид (N46) ГОСТ 2081-10 в количестве 48тн на общую сумму 1 352 160 руб., срок поставки определен до 31.01.2018, срок оплаты до 25.03.2018.

К счету-фактуре № УТ-297 от 31.01.2018 сторонами был подписан корректировочный счет-фактура №УТ-428 от 13.02.2018, согласно которому стоимость поставленного товара увеличилась на 797 040 руб.

14.02.2018 между сторонами был подписан и скреплен печатями организаций акт сверки взаимных расчетов по договору поставки от 11.12.2017 №2/11-17, согласно которому стороны определили, что у ООО «Ранний Рассвет» перед ООО «Юнит-Урал» имеется задолженность в общей сумме 1 447 040 руб. (л.д.21).

Оплата товара произведена покупателем в сумме 1 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 06.02.2018, 20.02.2018.

По утверждению ООО «Юнит-Урал», ООО «Ранний Рассвет» не в полном объеме произвело оплату товара, задолженность покупателя составляет 797 040 руб.

Поставщик направил покупателю претензию от 26.12.2018 №144/12-18 с требованием погасить долг в сумме 797 040 руб. (л.д.11) Претензия получена 02.01.2019, оставлена без ответа, долг не погашен. (л.д.12-13)

Неуплата долга послужила основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» в арбитражный суд с первоначальным иском.

Суд считает первоначальный иск подлежащим удовлетворению ввиду следующего:

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (ст.485 ГК РФ).

Пунктами 3.3. и 3.5. договора предусмотрено, что цена товара устанавливается дифференцированно в зависимости от сроков оплаты, наличия договоров на предоставление услуг, объемов поставляемых средств химизации и иных условий в соответствии с принятой поставщиком маркетинговой политикой. При изменении отпускных цен на товар заводами - изготовителями, в связи с увеличением цен на энергоносители, тарифов на железнодорожные и транспортные перевозки, а также складские услуги поставщик немедленно ставит в известность покупателя, который в трехдневный срок согласовывает новую стоимость товара либо отказывается от ранее согласованных поставок.

Из материалов дела следует, что увеличение центы товара было согласовано с покупателем путем подписания Приложения № 1 к договору с указанием новой цены, подписания корректировочного счет-фактуры, а также подтверждено актом сверки взаимных расчетов.

Подписи директора ФИО3 в указанных документах ООО «Ранний Рассвет» не оспорены, доказательств передачи ООО «Юнит-Урал» чистых бланков с подписями не представлено, от проведения по делу судебной экспертизы ООО «Ранний Рассвет» отказалось.

Поскольку покупатель каких-либо возражений относительно увеличения цены товара не заявлял, поставленный товар, несмотря на увеличение его цены, принял, и обратно поставщику не вернул, следовательно, увеличение цены было согласовано с покупателем, в связи с чем, товар подлежал оплате с учетом увеличения его цены.

Поскольку доказательств оплаты товара в полном объеме покупателем не представлено, требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

Поскольку, допущено нарушение сроков оплаты товара, ООО «Юнит-Урал» требует взыскать с ООО «Ранний Рассвет» неустойку в сумме 256 646 руб. 88 коп., начисленной за период с 26.03.2018 по 10.02.2019 на основании п.5.1. договора.

В соответствии со ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе неустойка является мерой имущественной ответственности.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ч.1 ст.331 ГК РФ).

В силу п.5.1. договора, в случае просрочки оплаты по согласованному сторонами графику, указанному в Приложении к договору, покупатель обязуется уплатить штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки платежа. Штрафная неустойка подлежит уплате с момента возникновения просрочки до момента исполнения денежных обязательств. Штрафная неустойка взыскивается в судебном порядке либо по обоюдному согласию сторон.

Расчет начисленной неустойки судом проверен, и признан соответствующим условиям договора, не противоречащим действующему законодательству РФ.

Учитывая размер задолженности, период просрочки уплаты долга, заявленный размер неустойки соразмерен последствиям нарушения ответчиком своих обязательств и подлежит взысканию в полном объеме.

Оснований для снижения неустойки в порядке ст.333 ГК РФ не имеется, доказательств чрезмерности неустойки не представлено, при этом, ставка неустойки в размере 0,1 % является обычно применяемой сторонами при заключении договоров поставки.

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Оснований для удовлетворения встречного иска суд не усматривает в силу следующего:

в соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст.167 ГК РФ).

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО «Ранний Рассвет» считает, что подписание спорного приложения № 1 от 11.12.2017 к договору от 11.12.2017 № 2/11-17 г. с общей сумой поставленного товара в размере 1 968 240 руб., не соответствующей рыночным ценам на карбамид, свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам ООО «Ранний Рассвет» и данное обстоятельство было очевидно для ООО «Юнит-Урал», в связи с чем, считает, что спорная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, ООО «Ранний Рассвет» не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу был причинен явный ущерб, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам Общества.

Представленные в материалы дела письма Министерства сельского хозяйства и продовольствия Пермского края от 10.04.2019, ООО «Пермагропромхимия» от 10.04.2019, ООО «Минералы и Реагенты» от 05.04.2019, ООО «Статус» от 01.04.2019, ООО «Минералы прикамья» от 01.04.2019 о ценах на карбамид о недействительности Приложения № 1 не свидетельствуют, доказательствами причинения обществу ущерба, либо сговора лиц, не являются.

Кроме того, будучи уведомленным об увеличении цены на товар, и не отказываясь от его принятия по увеличенной цене, ООО «Ранний Рассвет» давало основание поставщику полагаться на действительность совершенной сделки, в связи с чем, доводы покупателя о поставке товара по цене, превышающей рыночную стоимость товара не влекут признания Приложения № 1 недействительной сделкой.

Принимая вышеизложенное, в удовлетворении встречных требований следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в соответствии с положением ст.110 АПК РФ.

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины по встречному иску подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии с подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнит-Урал» задолженность в сумме 797 040 руб., неустойку в сумме 256 646 руб. 88 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 537 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ранний Рассвет» из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 941 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Елизарова И.В.