Решение от 5 декабря 2018 г. по делу № А65-28755/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28755/2018

Дата принятия решения – 05 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Мочалова Дмитрия Александровича, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго", г.Казань (ОГРН 1051622158961, ИНН 1655101643) о взыскании 14 519 398 рублей 88 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли,

с участием:

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО3, по устному ходатайству,

от ответчика – не явился, извещен

установил:

Истец ФИО2, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 14 519 398 рублей 88 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Одновременно с подачей искового заявления истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на а/м КАМАЗ 65116-А4 Тягач седельный, а/м КАМАЗ 65222-43 Самосвал, а/м Экскаватор HYUNDAI R260LC-9S, а/м Экскаватор HYUNDAI R260LC-9S/2017, а/м TOYOTA CAMRY 3,5-2015.

Определением от 19.09.2018 в удовлетворении заявления ФИО2, г.Казань о принятии обеспечительных мер отказано.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Суд, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 являлся одним из участников общества с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго", с долей 99 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 990 000 рублей.

Нотариальным образом заверенным заявлением от 13.06.2018, полученным Обществом 13.06.2018, истец обратился к обществу о выходе его из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В материалы дела представлен трудовой договор от 21.06.2018, заключенный между "Татспецэнерго" и ФИО4, решение о снятии ФИО2 обязанностей генерального директора Общества с 20.06.2018 и избрании нового генерального директора ФИО4, приказ от 21.06.2018 о вступлении в должность директора Общества ФИО4

Размер действительной стоимости доли ФИО2 установлен равным 36 116 672 рублей 80 копеек.

Учитывая, что стоимость определена Уставом общества, соглашением о порядке выплаты действительной стоимости доли от 13.06.2018, договором об осуществлении прав участников ООО «Татспецэнеро» между ФИО2 и ФИО4, а также неисполнения со стороны ответчика обязательств по выплате действительной стоимости доли в размере 14 519 398 рублей 88 копеек, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 6.9 Уставу общества, утвержденному решением внеочередного общего собрания участников Общества «Татспецэнерго», оформленного протоколом №5 от 04.06.2018, содержащим в себе подписи председателя собрания ФИО5, секретаря собрания ФИО2, цена продажи части доли в размере 1% в уставном капитале общества установлена в твердой денежной сумме в 5000 рублей, части доли в размере 99% в уставном капитале общества установлена в твердой денежной сумме в 36 116 672 рубля 80 копеек.

В соответствии с условиями Соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью «Татспецэнерго» от 13.06.2018, Общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли, соответствующую его доле в уставном капитале Общества и указанную в пункте 1.3 настоящего соглашения (пункт 1.1).

Пунктом 1.3 установлено, что в соответствии с пунктом 6.9 Устава Общества действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, причитающаяся выплате участнику, составляет 36 116 672 рубля 80 копеек.

Денежные средства должны быть выплачены участнику в течение 3 месяцев с момента направления им в Общество заявления о его выходе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьей 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

Сторонами заключен договор об осуществлении прав участников (корпоративный договор) Общества «Татспецэнеро» между ФИО2 и ФИО4 от 21.11.2017.

Предметом договора является обязательство сторон осуществлять свои корпоративные права, связанные с участием в Обществе, а также иные действия по управлению Обществом в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Стороны также обязуются приобретать и (или) отчуждать доли исключительно по цене, в случаях, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и уставом общества, в редакции, действующей на дату заключения настоящего договора.

Согласно условиям данного договора, прединвестиционная оценка цены 99% доли в уставном капитале Общества согласована сторонам в сумме 36 116 672 рубля 80 копеек.

Стороны с ней согласны и считают ее справедливой (пункт «Б»).

Договор подписан ФИО2 и ФИО4

Уставом, соглашением и данным договором участники общества, вступив в него, определили условия осуществления деятельности общества в целом и своих прав, что соответствует ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом в силу пункта 3 статьи 89 ГК РФ и пункта 1 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Судом принят во внимание абзац 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которому при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Доказательства того, что истец, ответчик были ограничены в возможности повлиять на содержание указанных документов, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В ходе рассмотрения дела ответчиком ходатайства о назначении судебной экспертизы заявлено не было.

Кроме того, ответчиком в представленном отзыве даны пояснения, согласно которым, факт частичной оплаты истцу действительной стоимости доли не опровергает, считает, что оценка стоимости 99% доли в уставном капитале Общества с учетом выявления недостатков и претензий по качеству работ, можно квалифицировать как введение в заблуждение и намеренное сокрытие действительного положения дел при покупке 99% доли в уставном капитале ООО «Татспецэнерго».

Доводы ответчика не могут быть приняты во внимание судом по следующим основаниям.

Действительная твердая стоимость доли в уставном капитале Общества определена сторонами добровольно, исходя из: 1) устава Общества от 2018 года (пункт 6.9.), утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества № 5 от 04.06.2018, председателем которого был ФИО4 (Устав и протокол подписаны ФИО4); 2) договора об осуществлении прав участников ООО «Татспецэнерго» от 21.11.2018, согласно подпункту 1 пункта 3.3.1. которого «твердая цена части доли в уставном капитале Общества в размере 99% (девяносто девять процентов) согласована сторонами в сумме 36 116 672,80 рубля».

Стоимость доли в уставном капитале Общества не зависит от предъявления претензий контрагентами Общества по качеству и объему работ.

Предъявление претензий контрагентами ответчика не является доказательством несения Обществом убытков. Доказательств несения Обществом убытков в материалы дела не представлено.

Более того, в договоре об осуществлении прав участников Общества от 21.11.2017 прописаны все действующие контракты, по которым работы выполняются, а также контракты, по которым имеются гарантийные обязательства (в том числе обеспеченные страховкой).

Пунктами Е и Ж указанного договора установлено, что ФИО4 ознакомлен с объемом и качеством выполненных, а также извещен об объеме предстоящих работ. Подпись ФИО4 проставлена на каждой странице договора.

Доказательства того, что Устав, Соглашение или Корпоративный договор признаны недействительными, в материалах дела отсутствуют (статьи 65, 68 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Татспецэнерго", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, <...> 519 398 рублей 88 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли, 95 597 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина