Постановление от 4 августа 2025 г. по делу № А15-3185/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3185/2017
г. Краснодар
05 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А15-3185/2017 (Ф08-3084/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энерго Холдинг» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о прекращении обязательств новацией от 12.01.2015 № 1 (далее – соглашение), заключенного должником и НАО «Дагфос» (далее – общество), применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, восстановив в правах должника требовать с общества исполнения обязательств по договорным обязательствам, перечисленным в указанном соглашении.

Определением суда от 12.09.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; соглашение признано недействительной сделкой; стороны возвращены в первоначальное положение, существовавшее до нарушения права, должник восстановлен в правах требовать с общества исполнения обязательств по договорам займа, перечисленным в соглашении.

Постановлением апелляционного суда от 01.04.2025 определение суда от 12.09.2024 отменено; по делу принят новый судебный акт; в удовлетворении заявления

конкурсного управляющего должника отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд необоснованно принял во внимание в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения спора о признании недействительным договора от 25.04.2015 № 140400/0047-13 о залоге векселя с залоговым индоссаментом, заключенного должником и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк). Апелляционный суд не дал оценки недобросовестности действий банка и наличию признаков противоправности в действиях сотрудников банка, учитывая аффилированность должника и общества, являющихся клиентами банка, и имеющих возможность отслеживать операции и перемещение денежных средств. Податель жалобы ссылается на то, что у общества перед должником отсутствовало какое-либо обязательства, которое могло бы быть заменено соглашением иным обязательством. В связи с этим на основании мнимой сделки банк пытается включиться в реестр требований кредиторов должника, в то время как должнику отказано во включении в реестр требований кредиторов по договорам займа в рамках дела № А15-2190/2019 о банкротстве общества.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, нормы Кодекса не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. Заявитель жалобы и его представитель извещены о судебном заседании на 30.07.2025, что в том числе подтверждается и содержанием ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания и явка которых судом признана необязательной, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отложения судебного заседания.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Управление ФНС России по Республике Дагестан обратилось в арбитражный суд с заявлением к должнику о признании его несостоятельным (банкротом). Решением суда от 23.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), как отсутствующий должник, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 Определением суда от 07.04.2023 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Должник (заимодавец) и общество (заемщик) заключили 117 договоров займа, задолженность по которым составила 218 380 231 рублей 19 копеек.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества должник обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 218 380 231 рублей 19 копеек. Определением суда от 30.03.2021 по делу № А15-2190/2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 21.09.2021 и кассационного суда от 19.01.2022, в удовлетворении заявления должника отказано. Суды исходили из пропуска срока исковой давности по части требований и прекращением обязательств новацией по другой части требований на основании представленного в рамках данного обособленного спора соглашения, согласно которому стороны договорились о новации договоров займа, заключенных в период с 2012 года по 2014 год включительно и договора от 24.03.2011 № 36. Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что обязательство заемщика перед кредитором (должником) заключается в обязательстве передать в собственность кредитора вексель от 12.01.2015 за номером 120115 на сумму 140 941 227 рублей 14 копеек со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.03.2018.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что соглашение является недействительной сделкой, имеющей мнимый характер, обратился в суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что общество аффилировано с руководителем и единственным учредителем должника. В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения заключения соглашения и реальности хозяйственных правоотношений между сторонами; договоры займа в реальности не заключались и в материалы дела доказательств обратного не представлены. Спорное соглашение направлено на причинение вреда добросовестным кредиторам, и в конечном итоге способствует увеличению неплатежеспособности должника. Соглашение о новации, как и поименованные в нем соглашения о займе являются мнимыми. В результате подписания соглашения о новации замене обязательств между должником и обществом,

последнее признало существование задолженности, возникшей за пределами трехлетнего срока исковой давности, которая подлежала списанию в бухгалтерском учете. Должник не предпринимал никаких мер в пределах срока исковой давности по возврату заемных средств, в то время, как сам имел кредиторскую задолженность перед банком по кредитному договору. Суд пришел к выводу об отсутствии разумной экономической цели заключения спорных договоров займа и соглашения со стороны должника, об отсутствии экономического обоснования получения денежных средств обществом от должника на беспроцентной основе, а также, каким образом обществом израсходованы полученные денежные средства. Задолженность общества перед должником является искусственно созданной, у общества перед должником отсутствовало какое-либо обязательство, которое могло бы быть заменено спорным соглашением. Новация займов в векселя превратилась в ничем не обусловленное абстрактное вексельное обязательство. При указанных обязательствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате подписания соглашения фактически одним из акционеров общества продлены сроки действия обязательств общества по возврату займов, без какого-либо экономического и логического обоснования без согласия другого акционера общества, что прямо противоречило интересам самого общества. Кроме того, судом также отклонены доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Апелляционный суд не согласился с данными выводами суда первой инстанции, обоснованно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое

имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Для признания сделки мнимой необходимо установить отсутствие у сторон на момент ее совершения намерения создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197). Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не препятствует квалификации ее в качестве мнимой.

Апелляционный суд указал, что признавая мнимым соглашение, суд первой инстанции не учел, что по его условиям должнику от общества передан вексель от 12.01.2015 № 120115, который в последующем предоставлен должником в пользу банка в качестве исполнения обязательств по кредитным договорам от 20.01.2010 № 100400/001 и от 16.10.2014 № 140400/0047, заключенным обществом и банком. Исходя из этого, апелляционный суд пришел к выводу о том, что фактически стороны соглашения исполнили его условия, в результате чего вексель стал предметом последующей сделки залога пользу банка.

Кроме того, апелляционный суд правомерно принял во внимание, что постановлением окружного суда от 04.05.2022 по данному делу отменены определение суда от 01.11.2021 и постановление апелляционного суда от 15.02.2022 и отказано в удовлетворении заявления УФНС России по Республике Дагестан о признании недействительным договора от 25.04.2015 № 140400/0047-13 о залоге векселя с залоговым индоссаментом, заключенного должником и банком. При этом кассационный суд указал, что сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица, поэтому не имелось оснований ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для

залогодателя. Принимая во внимание правовой подход Верховного Суда Российской Федерации, изложенный в определении от 21.05.2020 № 308-ЭС19-17398 (2), кассационный суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении банком статьи 10 Гражданского кодекса при заключении договора залога векселя с должником от 25.04.2015. В данном деле суды установили реальность выдачи банком кредита обществу и заключение спорной сделки во исполнение реальных кредитных договоров другого члена группы. Направляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд предлагал судам исследовать обстоятельства выдачи обществом векселя должнику, обстоятельства представления встречного предоставления должником, реальность выдачи векселя. Однако при исследовании данного вопроса апелляционный суд неправильно распределил бремя доказывания данных обстоятельств, возложив неблагоприятные последствия непредоставления доказательств на банк, который не имеет возможности доказать наличие либо отсутствие заемных отношений общества и должника, аффилированных между собой, поскольку банк не является участником группы указанных аффилированных лиц. Выяснить реальность выдачи векселя можно только у лица, выдавшего вексель. Должник и общество на протяжении рассмотрения дела в судах ссылались на реальность векселя и обязательств, при новировании которых выдан спорный вексель. Вместе с тем, установив фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суды исходили из того, что банк при заключении с должником договора залога векселя от 25.04.2015 проявил должную степень осмотрительности и истребовал у должника основания приобретения векселя; основания сомневаться в реальности данных правоотношений по выдаче спорного векселя у банка отсутствовали. Должник и общество ссылались на реальность вексельного обязательства. Суды, делая вывод о ничтожности вексельного обязательства, в качестве последствия признания сделки недействительной применили возвращение в конкурсную массу должника спорного векселя. С учетом изложенного, основания для удовлетворения заявления налогового органа о признании договора залога векселя недействительной сделкой отсутствуют.

Принимая во внимание положения пунктов 1 и 3 статьи 16, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что обстоятельства, указанные в вышеперечисленных судебных актах по вопросу сделки должника, опровергают доводы конкурсного управляющего о недействительности (мнимости) оспариваемого соглашения, поскольку оно фактически исполнено путем предоставления векселя в залог банка.

При этом апелляционный суд верно отметил, что исходя из сложившейся судебной практики обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового). Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц – членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца – вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя). Получение обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2018 № 304-ЭС17-178 (8), от 07.03.2018 № 308-ЭС18-471, от 16.04.2018 № 305-ЭС18-2918, от 27.11.2017 № 309-ЭС17-5584 (3), если поручитель и основной должник являются аффилированными лицами, входят в одну группу компаний, то подписание договоров поручительства друг за друга представляют собой обычную хозяйственную деятельность, вызванную наличием общих экономических интересов и преследующую исключительно экономическую цель.

Выдача поручительства при наличии корпоративных и иных тесных экономических связей между поручителем и покупателем (должником) сама по себе не может указывать на порочность сделки, как и намерение причинить вред обществу или его кредиторам.

Принимая во внимание факт аффилированности общества и руководителя, единственного учредителя должника ФИО4, являющегося генеральным директором ООО «Дагагрофос», учредителем которого, в свою очередь, является общество, а также неподтвержденного факта реальности заемных обязательств между должником и обществом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что

заключение оспариваемого соглашения фактически преследовало цель создать экономически подтвержденное вексельное обязательство для его предоставления независимому участнику (банку) в счет обеспечения полученных кредитных денежных средств в рамках одной группы компаний. Выдача векселя и принятие его банком в залог в счет обеспечения кредитных обязательств являются нормальной банковской практикой, а действия участников группы компаний по формированию фиктивной задолженности в счет правового обоснования причины выдачи векселя по соглашению нельзя признать добросовестными. При указанных обстоятельствах апелляционный суд верно исходил из того, что действительная воля всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые прямо вытекали из содержания подписанного соглашения, следовательно, оно не могло быть квалифицировано судом первой инстанции как мнимая сделка на основании статьи 170 Гражданского кодекса.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что признавая мнимыми соглашение и договоры займа и применяя последствия недействительности соглашения в виде восстановления в правах должника требовать с общества исполнения обязательств по договорам займа, перечисленным в соглашении, которые также признаны фиктивными, суд первой инстанции пришел к противоречивым выводам, не учел, что требование конкурсного управляющего должника о признании в рамках дела о банкротстве последнего сделки недействительной должно быть направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества кредиторов общества. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного общества противопоставляются интересам независимого контрагента в цепочке сделок – банка, выдавшего кредит одной из группы компаний общества. Соответственно, право на оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов общества и банка, последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые. Вместе с тем, неблагоприятные последствия для кредиторов должника возникли не из заключения соглашения, а вследствие заключения договора о выдаче должником обеспечения за общество, действительность которого фактически уже установлена постановлением кассационного суда от 04.05.2022 по данному делу, следовательно, соглашение, предшествующее заключению договора о залоге векселя, не может быть признано недействительным судом, поскольку являлось одной из сделок внутри группы компаний с целью получения кредитных средств банка, а оспаривание соглашения не может привести к восстановлению прав должника и его кредиторов.

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности были предметом рассмотрения апелляционного суда и признаны необоснованными, поскольку срок оспаривания соглашения начал течь с 29.01.2021, с даты поступления сканкопии указанного документа на электронную почту конкурсного управляющего, заявление конкурсного управляющего подано в суд 18.01.2022, то есть в пределах срока.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления. Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А15-3185/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Андреева Судьи В.В. Глухова Е.Г. Соловьев