Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А56-73140/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73140/2024
11 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Геополис Групп" (ИНН: <***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (ИНН: <***>)

о признании недействительными решений,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 17.10.2022,

- от ответчика: 1 – ФИО3 по доверенности от 17.10.2022,

2 – ФИО4 по доверенности от 26.08.2024,



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геополис Групп" (далее – Общество, ООО "Геополис Групп") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, Регистрирующий орган), в котором просит:

- признать недействительным решение Общества об освобождении от должности генерального директора ООО «Геополис Групп» ФИО2, о назначении на должность генерального директора Общества ФИО5, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Геополис Групп»,

- признать недействительным решение Инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН № 2247801442744 от 08.07.2024 г.,

- обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись № 2247801442744 от 08.07.2024 г.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования.

Представитель Инспекции возражала против удовлетворения заявления в части требований, предъявленных к Инспекции, ссылаясь на то, что оспариваемая запись на основании решения вышестоящего налогового органа признана недействительной.

Заслушав мнения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Геополис Групп» 10.02.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица.

ФИО2 является единственным участником Общества с долей в уставном капитале данного Общества равной 100 процентов и генеральным директором Общества.

01.07.2024 в регистрирующий орган от Общества поступил комплект документов с заявлением по форме №Р13014 (вх. № 70753А) о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий генерального директора Общества у ФИО2 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО5

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226, с пометкой "Полномочия подписавшего документ проверены".

Регистрирующим органом 08.07.2024 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись ГРН 2247801442744 об изменении сведений, а именно: о прекращения полномочий генерального директора Общества у ФИО2 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО5

ФИО2, ссылаясь на то, что она не проводила внеочередные Общие собрания участников Общества и не принимала решение о смене генерального директора Общества, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества и проведение собрания в отсутствие доказательств надлежащего извещения истца о его проведении является существенным нарушением, противоречащим положениям пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2, являющаяся единственным участником Общества с долей в уставном капитале данного Общества равной 100 процентов и генеральным директором Общества, не проводила внеочередные Общие собрания участников Общества и не принимала решение о смене генерального директора Общества.

Принимая во внимание изложенное, решение Общества о смене генерального директора подлежит признанию недействительным.

Относительно требований предъявленных к Инспекции суд отмечает, что 27.08.2024 Инспекцией в отношении Общества на основании решения вышестоящего налогового органа и в соответствии со статьей 25.6 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ за ГРН 2247801864275 в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2247801442744 от 08.07.2024, недействительной.

Таким образом, нарушенные права заявителя восстановлены. Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является ФИО2.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований, предъявленных к Инспекции.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью "Геополис Групп" об освобождении от должности генерального директора ООО «Геополис Групп» ФИО2, назначении на должность генерального директора ФИО5, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Геополис Групп».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ким Е.В.