Решение от 15 августа 2017 г. по делу № А40-26788/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-26788/17

62-249

15 августа 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю., единолично

при ведении протокола помощником судьи Петрушиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3

к ОАО "Машиноаппарат" (ОГРН <***>)

при участии в деле третьих лиц 1) ФИО4, 2) ФИО5.

о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 года.

В судебное заседание явились:

от истца 3: ФИО6 по доверенности от 31.01.2017

от истца 1: ФИО6 по доверенности от 30.01.2017

от ответчика: ФИО7 . по доверенности от 26.12.2014, ФИО8 по доверенности от 17.05.2017

от третьего лица 1: ФИО9 по доверенности от 15.12.2015

В судебное заседание не явились: истец 2, третье лицо 2.

УСТАНОВИЛ:

Истцы Кононенко Натальи Валерьевны, Коруновой Людмилы Васильевны, Корунова Валерия Константиновича обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Машиноаппарат" с требованием о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 года.

Определением суда от 26.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены 1) ФИО4, 2) ФИО5.

Истец2, третье лицо 2, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие истца 2, третьего лица 2, в порядке статьи 156АПК РФ.

Истец 1, 3 в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 1 полагал в иске надлежащим отказать.

Выслушав представителей истца1,3, ответчика, третьего лица 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Истцы (ФИО3, ФИО1, ФИО2) являются акционерами ОАО «Машиноаппарат» и владеют обыкновенными бездокументарными акциями эмитента в количестве 2523 штук, что составляет 56.98% от размещенных голосующих акций ОАО «Машиноаппарат», что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Машиноаппарат».

29 ноября 2016 года Истцами по почте были получены письма, каждое из которых содержало опись вложения в ценное письмо. Содержание описи указывало на то, что ОАО «Машиноаппарат» направило в адрес акционеров сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат». Сами сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», в письмах отсутствовали.

Из текста описи следовало, что в соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Машипоаппарат» созывается внеочередного общее собрание акционеров ОАО «Машиноаппарат», которое будет проводиться в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества.

2. Избрание Генерального директора Общества

3. Одобрение крупных сделок.

4. Одобрение сделок с заинтересованностью.

5. Выплата дивидендов за второе полугодие 2015, 9 мес. 2016 г.

6. Выплата вознаграждения членам Совета директоров Общества за 2013, 2014, 2015 и 9 мес. 2016 г.

7. Увеличение уставного капитала Общества.

8. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии

9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества

10. Утверждение аудитора Общества.

11. Досрочное прекращение полномочий членов Счетной комиссии Общества.

12. Избрание членов Счетной комиссии Общества

13. Утверждение новой редакции Устава (в том числе - приведение Устава Общества).

В качестве места проведения внеочередного общего собрания акционеров было указан объект расположенный по адресу: 115201 <...>, этаж l, помещение IV, комната 3.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что нарушениям Федерального закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон), вторые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

По мнению истцом, в отношении мажоритарных акционеров ОАО «Машиноаппарат», которыми они являются, были допущены нарушения порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», а именно:

- отсутствовали надлежащим образом оформленные сообщения о проведении годового общего собрания акционеров;

- не были приложены документы и материалы к собранию акционеров;

- местом проведения годового общего собрания акционеров было выбрано помещение с несуществующим адресом;

- не была указана точная дата проведения годового общего собрания акционеров;

- мажоритарные акционеры физически не были допущены к месту проведения заседания годового общего собрания акционеров.

Согласно положению статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" протоколы общих собраний акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа ОАО «Машиноаппарат».

В соответствии с положением п. 3.1. Постановления ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03- 33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

В нарушение вышеперечисленных норм протокол годового общего собрания ОАО «Машиноаппарат» от 18.01.17 года, до настоящего времени так и не передан в ОАО «Машиноаппарат» для хранения.

Данные обстоятельства послужили поводом для обращения истцом в суд с настоящими требованиями.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истцов по настоящему делу в силу следующего.

Согласно требованиям ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Применительно к названным положениям, учитывая основания и предмет заявленных исковых требований, истцы по настоящему делу должны доказать обстоятельства, свидетельствующие о том, что собрание проведено с существенным нарушениями и принятые на нем решения нарушают его права и законные интересы как членов совета директоров общества, а ответчик, напротив, доказать, что при созыве и проведении оспариваемого собрания не были нарушены положения действующего законодательства, а соответственно, и охраняемые интересы истцов, как членов совета директоров общества.

При этом в качестве доказательства, свидетельствующего о факте проведения собрания в обществе, учитывая положения ст. 68 АПК РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» должен рассматриваться соответствующий протокол общего собрания совета директоров общества.

Из представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений 3-его лица, усматривается, что 18.01.2017 годовое общее собрание не проводилось, а проводилось внеочередное собрание, указанное внеочередное собрание 18.01.2017 не состоялось ввиду отсутствия кворума. Никакие решения на внеочередном общем собрании акционеров 18.01.2017 не были приняты.

В материалы дела не представлен протокол годового собрания, при этом сам истец в судебном заседании подтвердил, что годовое собрание состоялось 19.06.2017 г., а не 18.01.2017 г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцы, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не доказали самого факта проведения какого-либо собрания совета директоров в обществе 18.012017 г., а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении требований истцов о признании недействительными годового общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 18.01.2017 года, по причине отсутствия подобного рода решений, и как следствие, предмета иска.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 4, 8, 9, 11, 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская