Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А81-12212/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-12212/2024
г. Салехард
30 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Зеленко А.Б, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании  дело по исковому заявлению управления имущественных отношений Администрации города Салехард (ИНН <***>, ОГРН <***>) к  индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности № 10 от 09.01.2025,

ФИО5, представитель по доверенности № 3 от 09.01.2025 г.;

от ответчиков – ФИО1, личность удостоверена паспортом;

от АО «ИСК ЯНАО» - представитель не явился;

от третьих лиц – представители не явились,

установил:

Управление имущественных отношений Администрации города Салехард, являющееся акционером АО «ИСК ЯНАО» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Ямало-ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик), акционерному обществу «Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа» о признании недействительными соглашения об отступном от 31.03.2016, договора займа № 01-15 от 10.12.2015 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу АО «ИСК ЯНАО» денежных средств в размере 19 785 065,86 руб.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Определением от 13.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц.

От ответчика ИП ФИО1 поступил отзыв, в котором  не согласен с заявленными требованиями в полном объеме, заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

07.03.3035 от ответчика поступили дополнения к отзыву, в которых возражает по существу спора и поясняет следующее.  На дату совершения спорных сделок (2015-2017гг.) акционерами АО «ИСК ЯНАО» являлись:

ФИО2 (10% акций),

Администрация муниципального образования город Салехард (90% акций).

Указанные лица совместно образуют высший орган управления АО «ИСК ЯНАО» - общее собрание акционеров (ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах»).

ФИО2, являясь лицом, которое от имени ОА «ИСК ЯНАО» заключило спорные сделки, а также, одновременно, акционером общества (10% акций) в силу обстоятельств знал о совершении указанных сделок и условиях их совершения. Таким образом, Общее собрание акционеров АО «ИСК ЯНАО» через его акционера - ФИО2, узнало о совершении спорных сделок в дату их заключения.

Акционер АО «ИСК ЯНАО» - Администрация МО г. Салехард в лице Управления имущественных отношений, также обладало информацией/должно было обладать информацией о совершении спорных сделок ввиду следующего:

- договор займа от 10.12.2015 № 01-15 между Ответчиком и АО «ИСК ЯНАО» был инициирован со стороны АО «ИСК ЯНАО» на предложенных им условиях и одобрен Советом директоров АО «ИСК ЯНАО» (Протокол 3/2015 от 10.12.2015г.). В Совет директоров АО «ИСК ЯНАО» преимущественно входили представители Истца (штатные сотрудники Администрации). В связи с этим, Администрации МО г. Салехард о принятом решении и заключении договора займа от 10.12.2015 №01-15 стало известно в день его принятия.

- письмом от 10.12.2015 исх.576 АО «ИСК ЯНАО» направило непосредственно в адрес Истца, как акционера ОАО «ИСК ЯНАО», Протокол 3/2015 от 10.12.2015г. Совета Директоров АО «ИСК ЯНАО» об одобрении заключения ОАО «ИСК ЯНАО» договора займа. Таким образом, Истцу было известно о привлечении ОАО «ИСК ЯНАО» денежных средств в качестве займа со стороны третьих лиц.

- ОАО «ИСК ЯНАО», являясь юридическим лицом, действующим в рамках законодательства РФ обязано вести учёт операций хозяйственной деятельности. Кроме того, в силу правового статуса ОАО «ИСК ЯНАО», последнее, являясь публичным акционерным обществом имея мажоритарного акционера Муниципальное образование, обязано ежегодно проводить аудит хозяйственной деятельности (ст.5 ФЗ «Об аудиторской деятельности», ст.88 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Информация о привлечении займа отражена в финансовой отчётности ОАО «ИСК ЯНАО» за 2015г., которая была утверждена Истцом по итогам хозяйственной деятельности общества на Годовом общем собрании акционеров ОАО «ИСК ЯНАО» в 2016г.

Соглашение об отступном между ОАО «ИСК ЯНАО» и Ответчиком заключено 31 марта 2016г.

С учётом информированности Истца о деятельности АО «ИСК ЯНАО», непосредственном участии в утверждении годовых отчётов по итогам финансово-хозяйственной деятельности общества, а также о совершении АО «ИСК ЯНАО» спорных сделок в 2015 и 2016гг, ответчик считает, что Истец имел все возможности на основании предоставленных ему прав, как акционеру, при проявлении разумности и добросовестности, возложенных на него действующим законодательством (ст. 53.1. ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах») и Уставом АО «ИСК ЯНАО» обязанностей, имел возможность получить все документы от АО «ИСК ЯНАО» и при необходимости инициировать спор в отношении договора займа и соглашения об отступном в случае порочности, по его мнению, указанных сделок, а также предпринять иные действия, направленные на защиту его прав, как акционера АО «ИСК ЯНАО».

Также ответчиком указано, что Расчёт требований о взыскании 19 785 065,86 руб. осуществлён  истцом на основании соотнесения разных объектов недвижимости. Из представленных Истцом в материалы дела выписок из ЕГРП следует, что соотносимые им объекты имеют разные технические характеристики, разное назначение и их строительство и государственная регистрация осуществлены в разное время.

Ответчик указывает, что предметом Договора купли-продажи недвижимости от 10.02.2020г., заключенного между Ответчиком и ФИО3 выступали другие объекты недвижимости, которые не были предметом Соглашения об отступном от 31.03.2016, заключенного между Ответчиком и ОАО «ИСК ЯНАО». Истцом не представлено доказательств, как он утверждает, наличия признаков банкротства ОАО «ИСК ЯНАО» в течение трёх лет до и после оспариваемых сделок. Не соответствует фактическим обстоятельствам утверждение Истца, что спорные сделки не принесли никакого экономического эффекта и лишили Должника ликвидного имущества. Не соответствует действительности довод Истца, что Ответчик и АО «ИСК ЯНАО» являются заинтересованными лицами. Сделки займа и отступного, заключенные между АО «ИСК ЯНАО» и ФИО1, соответствовали волеизъявлению сторон и действующему законодательству. Общество привлекло заём и погасило его отступным на условиях, которые тогда считало приемлемыми; акционеры (в том числе Истец) были осведомлены и долгое время не возражали против совершения данных сделок. Само по себе отчуждение имущества должником для погашения долга не противоречит закону и является распространенной гражданско-правовой сделкой (ст. 409 ГК РФ).

10.03.2025 истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых просит суд удовлетворить исковые требования в полном объеме, а доводы ответчика признать несостоятельными. Как указывает истец, оспариваемые сделки  заключены на невыгодных для АО «ИСК ЯНАО» условиях при злоупотреблении правом со стороны лиц его заключивших, что является основанием для признания их недействительными сделками по п.2. ст.174 ГК РФ. По мнению истца, срок исковой давности для обращения с рассматриваемым иском не пропущен.

Представители истца  в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме. Ответчик  в судебном заседании поддержал представленную правовую позицию и изложенные в ней доводы, просил отказать в удовлетворении иска,  заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, к материалам дела по ходатайству ответчика приобщен Протокол Совета директоров ОАО «ИСК ЯНАО» от 14 апреля 2016г. №2/2016.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчиков, прибывших в судебное заседание, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как указывается истцом, в ходе судебного разбирательства по обособленному спору №А81-1755-33/2020, рассмотренному Арбитражным судом ЯНАО в рамках дела несостоятельности (банкротстве) АО «ИСК ЯНАО» №А81-1755/2020, установлен факт заключения между АО «ИСК ЯНАО» (должник) и ФИО1 (Кредитор) соглашения об отступном 31 марта 2016 года, по условиям которого Должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из Договора займа от 10 декабря 2015 года №01-15 (далее - договор займа), заключенного между этими же лицами, за 5 121 986 (Пять миллионов сто двадцать одна тысяча девятьсот восемьдесят шесть) рублей 30 копеек и процентов за пользование суммой займа на дату подписания Соглашения (п.2.3. Договора) в размере 558 296,51 рублей, предоставил Кредитору в качестве отступного следующее имущество:

1) Цех железобетонных изделий, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 1 056,2 кв.м., степень готовности 95%, инв.№ 12008089, лит. А, адрес (местонахождение) Объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г.Салехард, Ангальский Мыс, цех железобетонных изделий. Кадастровый (или условный) номер Объекта: 89-89-01/009/2013-222. Запись регистрации в Едином государственном реестре, прав на недвижимое имущество и сделок с ним №89-89-01/009/2013-222 от 05.04.2013 (кадастровый № 89:08:000000:291).

2) Пункт контроля железобетонных изделий, назначение: незавершенный строительством объект, 1- этажный (подземных этажей - нет), общая площадь 92,8 кв.м., протяженность степень готовности объекта незавершенного строительством 95%, инв.№12008095, адрес (местонахождение) Объекта: Ямало- Ненецкий автономный округ, г. Салехард, Ангальский Мыс. Кадастровый (или условный) номер Объекта: 89-89-01/009/2013-215. Запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним №89-89-01/009/2013-215 от 29 марта 2013 года (Кадастровый № 89:08:040101:264).

3) Склад готовой продукции, назначение: незавершенный строительством объект, 1-этажный (подземных этажей - нет), площадь 358,8 кв.м., степень готовности 95%, инв.№ 12008093, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 89-89-01/103/2012-152. Запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним №89-89-01/103/2012-152 от 11 марта 2012 года.

4) Цех готовой продукции, назначение: объект незавершенного строительства, 1-этажный, площадь застройки 1091,5 кв.м, степень готовности 95%, адрес (местонахождение) Объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г.Салехард. Кадастровый (или условный) номер Объекта: 89-89-01/009/2013-224. Запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним №89-89-01/009/2013-224 от 05 апреля 2013 года (кадастровый № 89:08:040101:267).

В пункте 2.4. Соглашения об отступном указано, что стоимость передаваемого имущества определена на основании Отчета об оценке №41-16, дата оценки 23 марта 2016 г., оценщик: Индивидуальный предприниматель ФИО6:

1) Цех железобетонных изделий, площадью 1056,2 кв.м- 3 727 000,00 руб. (цена за 1 кв.м - 3 528, 68 руб.), кадастровый номер 89:08:000000:291 (в настоящее время кадастровый номер 89:08:040101:817);

2) Пункт контроля железобетонных изделий, площадью 92,8 кв.- 1 565 000,00 руб. (цена за 1 кв.м - 16 864,22 руб.) кадастровый номер 89:08:040101:264 (в настоящее время кадастровый номер № 89:08:040101:814);

3) Склад готовой продукции, площадью 358,8 кв.м - 1 035 000,00 руб. (цена за 1 кв.м-2 884,62 руб.), кадастровый № 89:08:040201:467 (в настоящее время кадастровый номер 89:08:040101:679);

4) Цех готовой продукции, площадью 1091,5 кв.м - 3 880 000,00 руб. (цена за 1 кв.м- 3 554,74 руб.). Кадастровый номер 89:08:040101:267 (в настоящее время кадастровый номер 89:08:040101:816).

Срок исполнения обязательства установлен сроком возврата займа: 31 мая 2016 года.

Пунктом 3.2 Соглашения об отступном стороны договорились, что в случае наступления обстоятельств (признание соглашения незаключенным/ недействительными по любому из оснований; уклонение Должника от передачи имущества, невозможность регистрации перехода права собственности Должник) обязуется уплатить Кредитору неустойку равную сумме займа, указанной в пункте 1.1. договора займа от 10 декабря 2015 года №01-15, заключённого между Должником и Кредитором.

Истцом указывается, что Договор займа от 10.12.2015, заключенный между ФИО1 (заимодавец) и АО «ИСК ЯНАО» (заемщик) №01-15 на сумму 5 121 986,30 рублей, сроком возврата займа - 31 мая 2016 года, следует признать кабальной сделкой, поскольку проценты за пользование займом в размере 5 121 986,30 рублей за 112 дней пользования составили 558 296,51 рубль, т.е. процентная ставка по договору составила примерно 35,5 % годовых.

Более того, пунктом 1.2.4. соглашения об отступном, установлена неустойка за нарушение сроков выплат по договору займа в размере 3 262 705,27 рублей, что составляет 207,6 % годовых, что также свидетельствует об его кабальности.

Кроме того, судя по срокам возврата займа и процентов, можно сделать вывод, что договор займа заключен формально в целях отчуждения имущества должника конкретному лицу по заниженной стоимости (притворная сделка).

31.03.2016 (за два месяца до истечения срока возврата, займа) стороны заключили соглашение об отступном, согласно которому АО «ИСК ЯНАО» вместо возврата займа в размере 5 121 986,30 рублей, передает в собственность ФИО1 объекты недвижимости, оцененные на сумму 10 207 000 рублей (отчет оценщика от 23.03.2016 №41-16) и проданные впоследствии последним (10.02.2020) по цене 24 907 052,16 рублей.

Более того, ФИО1 осуществлял действия, направленные на сокрытие факта совершения сделок по отчуждению имущества, для чего обратился в Роскадастр с заявлением о снятии с кадастрового учета указанных объектов недвижимости, а затем обратился заново с заявлением об их постановке на кадастровый учет, но уже измененными характеристиками объектов (наименование, площадь), что подтверждается выписками из ЕГРН. Кроме того, истцом представлены космоснимки земельного участка за 2014, 2015 и 2019 годы, на которых видно, что снос объектов и строительство новых объектов в период с 2014 по 2019 на данном земельном участке не осуществлялось.

10.02.2020 ФИО1 продал указанные объекты недвижимости ФИО3 по договору купли-продажи недвижимости:

- Ямало-Ненецкий автономный округ, <...> (семьдесят пять), общей площадью 222,5 кв.м, кадастровый номер №89:08:000000:2809;

- Ямало-Ненецкий автономный округ; <...> (семьдесят пять) стр.1, общей площадью 32,4 кв.м., кадастровый №89:08:000000:2810;

- Ямало-Ненецкий автономный округ; <...> общей площадью 1 018, 1 кв.м, кадастровый №89:08:040101:817 (ранее кадастровый номер 89:08:000000:291);

-           Ямало-Ненецкий автономный округ; <...> общей площадью 1156,2 кв.м, кадастровый № 89:08:040101:816 (ранее кадастровый № 89:08:040101:267);

- Ямало-Ненецкий автономный округ; <...> общей площадью 297,9 кв.м, кадастровый номер №89:08:040101:679 (ранее кадастровый № 89:08:040201:467);

- Ямало-Ненецкий автономный округ; <...> общей площадью 109 кв.м, кадастровый № 89:08:040101:814 (ранее кадастровый номер.

Так как, цена в договоре купли - продажи от 10.02.2020 в размере 41 000 000,00 рублей установлена за 6 (шесть) объектов недвижимости, а способ определения цены объекта не оговорен, то стоимость каждого объекта недвижимости определена истцом (исходя из одинакового назначения и местоположения объектов) посредством вычисления стоимости 1 кв.м, полученной путем деления цены договора на общую площадь всех объектов недвижимости по договору: 41 000 000/ 2 836,1 = 14 456,47 руб.:

- объект недвижимости общей площадью 1 018, 1 кв.м, с кадастровым №89:08:040101:817 продан за 14 718 132,11 рублей (ранее кадастровый № 89:08:000000:291);

- объект недвижимости общей площадью 1156,2 кв.м, кадастровым № 89:08:040101:816 продан за 4 306 582,41 рубль (ранее кадастровый № 89:08:040101:267);

- объект недвижимости общей площадью 297,9 кв.м с кадастровым номер №89:08:040101:679 продан за 4 306 582,41 рубль (ранее кадастровый № 89:08:040201:467);

- объект недвижимости общей площадью 109 кв.м с кадастровым № 89:08:040101:814 продан за 1 575 755,23 рубль (ранее кадастровый номер 89:08:040101:264).

Таким образом, объекты недвижимости, ранее перешедшие в собственность ФИО1 по соглашению об отступном от 31.03.2016 по цене 5121986,30 рублей проданы последним 10.02.2020 за 24 907 052,16 рублей, т.е. по цене, превышающей цену приобретения из собственности АО «ИСК ЯНАО» более чем в 4 раза.

Из указанного следует, что в результате заключения между АО «ИСК ЯНАО» и ФИО1 цепочки взаимосвязанных сделок (договор займа от 10 декабря 2015 года №01-15 и соглашения об отступном от 31 марта 2016 года) нарушены права акционера - городского округа как акционера (90% акций АО «ИСК ЯНАО» принадлежат городскому округу), так как 31.03.2016 выбыли из собственности АО «ИСК ЯНАО» 4 (четыре) объекта недвижимости   по цене 5         121 986,30 рубль, т.е. цена отчуждения объектов в результате оспариваемых сделок более чем в четыре раза ниже, чем они впоследствии (10.02.2020) проданы ФИО1   (24 907 052,16 руб.).

Таким образом, по мнению истца, расхождение между ценой по которой ФИО1 приобрел указанное имущество и ценой по которой оно им было продано, является существенным и выходит за пределы допустимого отклонения.

АО «ИСК ЯНАО» вместо займа от ФИО1 имел возможность получить  банковский  кредит по льготной ставке  под залог недвижимого имущества либо продать объекты недвижимости иному лицу по рыночной стоимости.

Истец считает что договор займа от 10 декабря 2015 года №01-15 и соглашение об отступном от 31 марта 2016 года заключены на условиях невыгодных для АО «ИСК ЯНАО» при злоупотреблении правом со стороны лиц его заключивших, что является основанием для признания их недействительными сделками по п.2 ст.174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Разрешая дело по существу, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как отмечено в абзацах 2 и 5 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Управление имущественных отношений Администрации города Салехарда считает оспариваемую цепочку взаимосвязанных сделок несоответствующими статьям 10 и 168 ГК РФ, поскольку лица его заключившие злоупотребили правами, что привело к лишению должника активов в размере 24 907 052,16 руб. в условиях сформированных признаков неплатежеспособности должника.

Наличие у должника признаков банкротства (несостоятельности) течение трех лет до и после заключения оспариваемой цепочки взаимосвязанных сделок по заявлению кредиторов судами подтверждено судебными производствами, возбужденными по заявлениям кредиторов о признании АО «ИСК ЯНАО» несостоятельным (банкротом): №№ 6417/2014, А81-5367/2015, А81-6382/2016, А81-6382/2016, А81-1109/2017.

Как следует из возражений ответчика, не опровергнутых истцом, на дату совершения спорных сделок (2016-2017гг.) акционерами АО «ИСК ЯНАО» являлись:

ФИО2 (10% акций),

Администрация муниципального образования город Салехард (90% акций).

Указанные лица совместно образуют высший орган управления АО «ИСК ЯНАО» - общее собрание акционеров (ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.3.ст.53.1. Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ст. 6.1. Устава ОАО «ИСК ЯНАО» акционер Общества имеет право:

Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через своего представителя, избирать и быть избранным в органы управления и контроля Общества (пп.2);

Иметь доступ к документам, которые Общество обязано предоставить акционерам согласно действующему законодательству и внутренним положениям (пп.4);

Обжаловать решения органов управления Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законом (пп.6);

Оспаривать, действуя от имени Общества совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Гражданского кодекса РФ или законом «Об акционерных обществах» и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок (пп.8).

В соответствии с п.10.17 Устава ОАО «ИСК ЯНАО» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключения аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.

С учётом прав, полномочий и информации, которые предоставляются акционеру и его органам управления, высший орган управления АО «ИСК ЯНАО» - собрание акционеров (Истец по настоящему иску и ФИО7) были проинформированы о факте заключения АО «ИСК ЯНАО» договора займа от 10.12.2015 №01-15, а также Соглашения об отступном от 31.03.2016, по итогам проведения годовых общих собраний акционеров АО «ИСК ЯНАО» при рассмотрении результатов хозяйственной деятельности общества и утверждении годовой отчётности, в 2016г. и 2017г. соответственно.

Кроме того, сделка по заключению договора займа от 10.12.2015 №01-15 между Ответчиком и АО «ИСК ЯНАО» была инициирована со стороны АО «ИСК ЯНАО» на предложенных им условиях и одобрена Советом директоров АО «ИСК ЯНАО» (Протокол 3/2015 от 10.12.2015г.).

Администрация МО г. Салехард являлась и является мажоритарным акционером АО «ИСК ЯНАО». В Совет директоров АО «ИСК ЯНАО» преимущественно входили представители Истца (штатные сотрудники Администрации). В связи с этим, Администрации МО г. Салехард о принятом решении и заключении договора займа от 10.12.2015 №01-15 стало известно в день его принятия.

Ответчику известно, что Соглашения об отступном от 31.03.2016г. также было одобрено Советом директоров АО «ИСК ЯНАО» при его заключении. Кроме того, в соответствии с п.3.1. указанного Соглашения АО «ИСК ЯНАО» (Должник) в соответствии со ст. 431.2. ГК РФ заверил Ответчика о следующих обстоятельствах: Должник, совершая сделку, предусмотренную Соглашением, основывается на факте и гарантирует, что им соблюдены все корпоративные процедуры, предусмотренные законодательством и Уставом Должника, обязательные для действительности Соглашения; сделка не является для Должника кабальной.

Срок на оспаривание договора займа от 10.12.2015 №01-15 и Соглашения об отступном от 31.03.2016г. начал течь с даты одобрения указанных сделок Советом директоров АО «ИСК ЯНАО», но никак не позднее даты общего собрания по итогам года, в котором совершены оспариваемые сделки, и на дату подачи настоящего иска истёк.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске..

Ответчиком при рассмотрении дела судом заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Ст.181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст.166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является.

Так, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия:

по иску акционера может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 173.1 ГК РФ, пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

по иску акционера может быть признана недействительной сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам этого общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Истец не представил доказательств, что оспариваемые им в рамках настоящего дела сделки отнесены к категории сделок, право на обжалование которых он имеет, как акционер АО «ИСК ЯНАО» (сделка с заинтересованностью, крупная сделка).

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ни на дату совершения спорных сделок, ни в настоящее время Ответчик не является аффилированным лицом по отношению к АО «ИСК ЯНАО» по признакам, заложенным в указанное понятие ФЗ «О защите конкуренции». Истцом не доказано иного.

Истец не предоставил данных, которые бы позволили определить спорные сделки, как крупные для АО «ИСК ЯНАО».

Кроме того, срок исковой давности при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью составляет один год. Он исчисляется с момента, когда Истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом. Предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты общего собрания по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка.

В силу правового статуса ОАО «ИСК ЯНАО», последнее, являясь публичным    акционерным    обществом    и    имея    мажоритарного    акционера Муниципальное   образование,   обязано   ежегодно   проводить   аудит   хозяйственной деятельности  (ст.5  ФЗ  «Об аудиторской  деятельности»,  ст.88  ФЗ  «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.10.17 Устава ОАО «ИСК ЯНАО» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся: годовая   бухгалтерская   отчетность,   в  том   числе  заключения   аудитора,   заключение ревизионной   комиссии   (ревизора)   Общества   по   результатам   проверки   годовой бухгалтерской отчетности.

Информация о привлечении займа отражена в финансовой отчётности ОАО «ИСК ЯНАО» за 2015г., которая была утверждена Истцом по итогам хозяйственной деятельности общества на Годовом общем собрании акционеров ОАО «ИСК ЯНАО» в 2016г.

Соглашение об отступном между ОАО «ИСК ЯНАО» и Ответчиком заключено 31 марта 2016г.

В рамках соглашение осуществлён переход права собственности на объекты недвижимости. Указанная операция в соответствии с требованиями действующего законодательства отражается в документах финансовой отчётности юридического лица.

В частности, с учётом даты совершения сделки, информация о ней отражена в финансовой отчётности ОАО «ИСК ЯНАО» за 2016г., которая была утверждена Истцом по итогам хозяйственной деятельности общества на Годовом общем собрании акционеров ОАО «ИСК ЯНАО» в 2017г.

При таких обстоятельствах Истцом не доказано, что действуя разумно и осмотрительно, он не должен был своевременно получить информацию о деятельности общества, в связи с чем, срок исковой давности на оспаривание указанной сделки истек.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с абзацем седьмым части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда может быть указано только на установление судом данных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

С.В. Соколов