Решение от 15 января 2021 г. по делу № А57-9153/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-9153/2020
15 января 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 14.01.2021

Полный текст решения изготовлен 15.01.2021

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Михайловой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва ФИО2., рассмотрев в судебном заседании материалы дела №А57-9153/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сантел Газнефтьавтоматика»

к закрытому акционерному обществу «Фламинго» (ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2019г. транспортного средства № 4-П/2019 автомобиль Ниссан Patrol 5.6, год изготовления ТС - 2011г., идентификационный номер VIN <***> и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, о распределении судебных расходов

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности (полномочия подтверждены)

от ответчика –не явился

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Сантел Газнефтьавтоматика» к закрытому акционерному обществу «Фламинго» с вышеуказанным исковым заявлением.

Отводов суду не заявлено.

В судебное заседание явился представитель истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

03 июня 2019 года между ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» (Продавец) в лице бывшего генерального директора ФИО4 (уволен 26.12.2019г. на основании п.2 ч.1 ст.278 ТК РФ) и ЗАО «Фламинго» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4-П/2019, по условиям которого ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» передал в собственность ЗАО «Фламинго» автомобиль НИССАН Patrol 5.6 (идентификационный номер VIN <***>, гос.номер: М 010 ОК 64, год изготовления ТС - 2011г.) по цене 200 000 рублей, в т.ч. НДС 33 333,33 рублей;

ЗАО «Фламинго» оплатило стоимость имущества в сумме 200 000 руб. 00 коп., проданного по договору купли-продажи № 4-П/2019 от 03.06.2019, что подтверждается платежным поручением № 192 от 09.08.2019г. назначение платежа в том числе по счету №13. Счета, указанные в платежном поручении представлены в материалы дела.

Транспортное средство приобретено в собственность ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» 21 декабря 2016 года для использования в хозяйственной деятельности у АО «Газприборавтоматикасервис» по цене 492 300 рублей, что подтверждается договором купли-продажи автотранспортного средства от 21.12.2016г. Актом приема-передачи транспортно средства от 03.09.19.

27.09.2019 года между ЗАО «Фламинго» в лице директора ФИО5 и ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого ЗАО «Фламинго» предоставил ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» во временное владение и пользование вышеуказанный автомобиль Ниссан сроком до 31.12.2019г. по цене 252 000 рублей в месяц.

Всего за пользование арендованным автомобилем ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» перечислил на расчетный счет ЗАО «Фламинго» денежные средства в размере 756 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 694 от 07.11.2019г. на сумму 252 000 рублей, № 795 от 23.12.2019г. на сумму 504 000 рублей.

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене, что причинило Обществу явный ущерб, то есть в результате оспариваемой сделки истец не получил денежный эквивалент в действительном размере. Истец указал, что о заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества при заключении оспариваемой сделки действовал явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Бюро по оценке имущества и аудит», расположенному по адресу: <...>, эксперту ФИО6. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос, подлежащие рассмотрению в рамках проведения данной экспертизы:

- Какова была рыночная стоимость автомобиля НИССАН Patrol 5.6 (идентификационный номер VIN <***>, год изготовления ТС – 2011 г.) на дату заключения сделки – 03.06.2019 г. при условии, что автомобиль был в рабочем состоянии и на ходу?

По результатам автотехнической экспертизы, стоимость автомобиля НИССАН Patrol 5.6 на дату заключения оспариваемой сделки составляет - 1361198 руб.

Оценив заключение эксперта по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд учитывает следующее.

Процедура назначения экспертизы, предусмотренная законом, обеспечивает привлечение к разрешению вопросов, требующих специальных познаний, независимого специалиста. По признаку допустимости заключение эксперта не вызывает у суда сомнений: процедура назначения экспертизы соблюдена, кандидатура эксперта обсуждена в судебном заседании, сторонам была предоставлена возможность заявить свои возражения относительно кандидатуры эксперта, заявить отводы. Судом признается наличие у эксперта специальных познаний; высокий профессиональный уровень эксперта в необходимой области знаний не поставлен под сомнение. Соблюдение процедуры проведения экспертизы также не поставлено под сомнение. Заключение эксперта содержит все необходимые сведения и реквизиты, предусмотренные ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчиком не оспорены выводы эксперта. Ходатайств о проведении повторной либо дополнительной экспертизы не заявлено.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта не представлено.

Судом установлено, что экспертом не нарушены положения статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон от 31.05.2001 N 73), в заключении отражено предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, рассматриваемое заключение содержит мотивы, методы, использованные при исследовании.

Таким образом, посредством оценки экспертного исследования по определению рыночной стоимости транспортного средства, проданного ответчику, суд приходит к выводу, что автомобиль продан по явно заниженной цене, о чем, как приобретатель, так и третье лицо, будучи директором ООО "Сантел газнефтьавтоматика", не могли не знать о явно заниженной цене продажи данного автомобиля.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого истец утратил возможность использовать имущество.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В настоящем деле установлено, что сделка совершена бывшим директором ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» ФИО4 и ФИО5 – директором ЗАО «Фламинго», являвшейся на тот момент бухгалтером ООО «Сантел Газнефтьавтоматика».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ответу АО ВТБ Регистратор, представленного в материалы дела по запросу суда, по состоянию на 03.06.2019 (дату заключения договора) ФИО5 являлась также акционером ЗАО «Фламинго» с долей участия 10% от Уставного капитала акционерного общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недобросовестности действий сторон договора купли-продажи. Судом также учитывается договор аренды, заключенный между сторонами договора купли-продажи, предметом которого является спорное транспортное средство и произведенные оплаты по нему, позволяющие сделать вывод об экономической нецелесообразности совершенной сделки.

Пункт 1 статьи 167 ГК РФ гласит, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая, что оспариваемая сделка признается недействительной в силу статьи 174 ГК РФ, требование истца о применении последствий недействительности сделки также подлежит удовлетворению путем обязания ЗАО «Фламинго» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сантел Газнефтьавтоматика" автотранспортное средство НИССАН Patrol 5.6 (идентификационный номер VIN <***>, гос.номер: М 010 ОК 64, год изготовления ТС - 2011г.) , и взыскания с ЗАО «Фламинго» в пользу ООО «Сантел Газнефтьавтоматика 200 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 03.06.2019.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению с применением последствий недействительности сделки.

Согласно статье 106 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и понесенные лицами, участвующими в деле, относятся к судебным издержкам, и в соответствии со статьей 101 АПК РФ входят в состав судебных расходов.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Из материалов дела следует, что в целях проведения судебной экспертизы истец платежным поручением N 362 от 24.07.2020 перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размере 10 000 руб., назначенная судом экспертиза проведена ООО "Бюро по оценке имущества и аудит" надлежащим образом с оформлением заключения эксперта, результаты которого подтвердили обоснованность одного из доводов исковых требований.

С учетом изложенных обстоятельств, судебные расходы по оплате стоимости проведенной судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика, как на лицо, против которого принят судебный акт, а денежные средства в размере 10 000 руб., внесенные истцом на депозитный счет суда - перечислению на расчетный счет экспертной организации.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Ниссан Patrol 5.6, год изготовления ТС - 2011г., идентификационный номер VIN <***>, заключенный 03.06.2019 между ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» и ЗАО «Фламинго».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ЗАО «Фламинго» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сантел Газнефтьавтоматика", автотранспортное средство Ниссан Patrol 5.6, год изготовления ТС - 2011г., идентификационный номер VIN <***>.

Взыскать с ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» в пользу ЗАО «Фламинго» 200 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 03.06.2019.

Взыскать с ЗАО «Фламинго» в пользу ООО «Сантел газнефтьавтоматика» 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 10 000 (десять тысяч) руб. в возмещение расходов по судебной экспертизе.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Саратовской области перечислить ООО «Бюро по оценке имущества и аудит» с депозита суда денежные средства в размере 10000 руб по счету №46 от 02.11.2020 по следующим реквизитам:

ИНН <***> КПП 645401001 р/сч. N 40702810810220000099 в Ф-л Ульяновский N 2 ПАО Банк "ФК Открытие" г. Ульяновск кор/сч. N 30101810122027300988 БИК 047308988 Назначение платежа: за проведение экспертизы по делу N А57-9153/2020.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Михайлова