Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А07-7288/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-7288/2024
г. Уфа
09 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.03.2025.

Полный текст решения изготовлен 09.04.2025.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2


ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант»  (далее – ООО «Домофон-Гарант», ответчик) об обязании предоставить заверенную копию протокола общего собрания  участников ООО «Домофон-Гарант», которым определена доля и сумма к выплате (сумма компенсации) бывшему участнику общества ФИО3; об обязании предоставить платежный документ, подтверждающий получение бывшим участником общества ФИО3 суммы действительной стоимости доли в ООО «Домофон-Гарант» согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К судебному заседанию, назначенному на 27.03.2025, от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, суд рассматривает возможность и необходимость отложения судебного разбирательства. При этом правил об обязательности для суда отложения судебного разбирательства при наличии ходатайства участвующего в деле лица положения Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  не содержат.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Истцом неоднократно заявлялись ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При этом определениями суда от 31.07.2024, 31.10.2024, 16.12.2024, 30.01.2025 истцу предлагалось подтвердить факт существования у общества запрашиваемых документов (решения общего собрания, платежных документов),  нормативно обосновать обязанность общества проводить общее собрание по вопросу об определении действительной стоимости доли выбывшего участника,  подтвердить факт выплаты выбывшему участнику действительной стоимости доли.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела истцу предоставлено достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих возражений.

В определении от 30.01.2025 суд указал, что поскольку истец определения суда не исполняет, имея при этом возможность направления в суд ходатайств об отложении судебного разбирательства, суд предлагает обосновать невозможность рассмотрения спора в отсутствие истца.

Указанное определение истцом также не исполнено, каких-либо пояснений, помимо указания на обязательность его участия, не привел.

Учитывая баланс интересов прав сторон, в том числе и права на судопроизводство в разумный срок, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.

Исследовав материалы дела, суд УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) создано 10.10.2006.

Учредителями общества на текущий момент значатся ФИО2 (доля в размере 34%), ФИО1 (доля в размере 33%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 по делу № А07-18712/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.12.2021,  из состава учредителей ООО «Домофон-Гарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключен ФИО3.

Доля в размере 33% принадлежит обществу «Домофон-Гарант», о чем внесена запись  ГРН 2220200625820 от 01.07.2022 (согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату оглашения резолютивной части  27.03.2025).

Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, ФИО3.

Согласно доводам искового заявления, письменное обращение ФИО1, как участника ООО «Домофон-Гарант», о предоставлении информации о выплате доли ФИО3, ответчик оставил без ответа.

Участник ООО «Домофон-Гарант» ФИО1 направил ответчику претензию о предоставлении информации о выплате доли ФИО3 09.02.2024 (номер отслеживания 80088693153841).

Ссылаясь на отсутствие информации о выплате доли ФИО3, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, установленными ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, также пользуется правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2  Кодекса.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества, примерный перечень которых указан в пункте 2 этой статьи. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Согласно пункту 3 данной правовой нормы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.  

Согласно п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144)  из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Кроме того, согласно п. 1 информационного письма № 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника.

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов.

 Таким образом, при обращении с иском истец обязан представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении обществом истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке.

В подтверждение того, что до обращения в суд ФИО1  обращался  к обществу с требованием о предоставлении документов, истцом представлена претензия от 09.02.2024.

Между тем, от участника общества ФИО2 поступил отзыв, в котором изложены обстоятельства корпоративных отношений в обществе.

Изложенные в отзыве обстоятельства помимо прочего послужили основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об исключении ФИО3  из состава учредителей ООО «Домофон-Гарант».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 по делу № А07-18712/2020 ФИО3 исключен из состава учредителей ООО «Домофон-Гарант».  Суд пришел к выводу о наличии грубых нарушений ФИО3 обязанности его как участника общества (в том числе при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа) не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, а также о причинении действиями (бездействиями) ФИО3 ущерба обществу.

В соответствии с п. 4 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Закон не предусматривает необходимости проведения общего собрания участников общества для решения вопроса об определении размера действительной стоимости доли вышедшего/исключенного участника.

 Факт проведения такого собрания в данном случае, применительно к конкретному юридическому лицу, истцом никакими относимыми к делу документами не подтвержден.

Третье лицо указывает, что ему, как участнику общества, не известно о проведении собрания, на котором бы рассматривался вопрос выплаты исключенному участнику общества ФИО3 действительной стоимости его доли. ФИО1 не представлены документы, подтверждающие проведение данного собрания и наличия такого протокола.

Кроме того, третье лицо поясняет, что 18.06.2021  ФИО3, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом общества,  ФИО1 от имени общества была выдана генеральная доверенность, по которой истцу  фактически были переданы все права и обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Домофон-Гарант».

Судом установлено, что в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц имеются записи о недостоверности сведений о местонахождении ООО «Домофон-Гарант» и о его единоличном исполнительном органе, в связи с чем регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Доказательств осуществления обществом деятельности, наличия в обществе органов юридического лица, которые выступают от его имени, либо лица, ответственного за хранение обществом документов, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья                                                                         Л.В. Салиева