Решение от 15 мая 2025 г. по делу № А59-7586/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Южно-Сахалинск                                                                                    Дело № А59-7586/2024

28.04.2025 – дата оглашения резолютивной части

16.05.2025 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Р. В. Есина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П. А. Мошенским, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества  «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения Повторного годового общего собрания акционеров,

третье лицо – акционерное общество «ВТБ Регистратор» ИНН <***>,


при участии в заседании:

от истца – не явился (извещен);

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 09.01.2025, паспорт; ФИО2, по доверенности № 12 от 01.04.2024, скрин паспорта (онлайн);

от третьего лица – ФИО3, по доверенности от 27.12.2024, скрин паспорта  (онлайн).

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Петросах» (далее по тексту АО «Петросах», истец) обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее по тексту АО «ХМТП», ответчик) с иском о признании решения Повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» от 03.04.2024 недействительным и его отмене.

В обоснование заявленного искового требования истец сослался на пункт 5 статьи 32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Сахалинской области от 22.02.2024 по делу № А59-4793/2023, от 24.09.2024 по делу № А59-4113/2024, которыми были признаны незаконными повторные годовые общие собрания эмитента, в части принятых решений о выплате дивидендов по привилегированным акциям. По мнению истца, отмена решений эмитента о выплате дивидендов восстановила право акционеров – владельцев привилегированных акций голосовать по вопросу повестки дня повторного годового общего собрания акционеров, проведенного 03.04.2024 наравне с владельцами обыкновенных акций.

Определением суда от 13.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее по тексту АО «ВТБ Регистратор»).

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что годовое общее собрание, созванное в установленном порядке на 03.04.2024, было обоснованно признано состоявшимся. Обращаясь с настоящим иском в суд, истцом пропущен срок на обжалование данного решения общего собрания. В силу абзаца 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. В свою очередь, годовое общее собрание акционеров ПАО «ХМТП» состоялось 03.04.2024, о чем подведены итоги и опубликовано сообщение в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах. Протокол повторного годового общего собрания акционеров представлен для ознакомления ПАО «Петросах» 06.ю05.2024  помещении исполнительного органа ПАО «ХМТП». Таким образом, по мнению ответчика, у истца было предостаточно времени, чтобы обратиться в суд за защитой своих прав в установленный законом срок.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что основанием для обращения с данным иском послужило решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.02.2024 по делу № А59-4793/2023, рассмотрение кассационной жалобы, которое завершилось 19.09.2024, а в Верховном Суде Российской Федерации – 09.12.2024. Истец ожидал завершения рассмотрения дела № А59-4793/2023 в суде кассационной инстанции. Истец полагает, что срок на обращение с данным требованием не является пропущенным.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика просили в удовлетворении заявленного иска отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

АО «Петросах» является акционером ПАО «ХМТП» (эмитент) с долей участия 24,96% (64 940 000 обыкновенных именных акций и 21 646 000 привилегированных именных акций типа А), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ПАО «ХМТП».

09.06.2023 состоялось Повторное Годовое общее собрание акционеров ПАО «ХМТП», на котором были приняты решения по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.02.2024 по делу № А59-4793/2023, оставленным в силе постановлением от 26.06.2024 Пятого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 19.09.2024 Арбитражного суда Дальневосточного округа, решение повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» от 09.06.2023, принятое по вопросу № 8 повестки дня «О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «ХМТП» по результатам 1 квартала 2023 отчетного года», было признано недействительным.

03.04.2024 состоялось повторное Годовое общее собрание акционеров ПАО «ХМТП» в очной форме, на котором были приняты решения по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.09.2024 по делу № А59-4113/2024, оставленным в силе постановлением от 13.12.2024 Пятого арбитражного апелляционного суда, решение повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» от 03.04.2024, принятое по вопросу № 2 повестки дня «О распределении прибыли и убытков ПАО «Холмский морской торговый порт», в том числе о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2023 финансового года», было признано недействительным.

Как усматривается из материалов дела и следует из пояснений истца, акционер (АО «Петросах») на указанном повторном годовом общем собрании акционеров ПАО «ХМТП» голосовал против решений, принятых на нем.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса при принятии решений общим собранием акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с заседания или заочного голосования, следующих за годовым заседанием общего собрания акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право голоса акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа при принятии решений общим собранием акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере (часть 5 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Полагая, что отмена решения эмитента о выплате дивидендов восстановила право акционеров – владельцев привилегированных акций голосовать по вопросам повестки дня повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП», состоявшегося 03.04.2024 наравне с владельцами обыкновенных акций, и при наличии права голоса у всех категорий акций эмитента результата голосования был бы иной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска, исходя из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений.

В абзаце 2 части 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» приведенной нормы срок на подачу соответствующего заявления установлен в три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров пропустил срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2011 № 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования по мотиву пропуска срока исковой давности, суд исходит из того, что истец, участвовал в самом Повторном Годовом общем собрании акционеров ПАО «ХМТП» 03.04.2024, что следует из текста самого искового заявления.

Итоги Повторного Годового общего собрания опубликованы в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации, в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Согласно пояснениям ответчика, не опровергнутых истцом, ПАО «Петросах» было ознакомлено с протоколом Повторного Годового общего собрания акционеров 06.05.2024 в помещении исполнительного органа ПАО «ХМТП».

Уважительных причин, свидетельствующих о невозможности подачи искового заявления о признании недействительным решения Повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» от 03.04.2024, в течение трех месяцев со дня, когда истец узнал о принятом решении, истцом не приведено.

Ссылки истца на то, что он ожидал завершения рассмотрения дела № А59-4793/2023 в суде кассационной инстанции, судом рассмотрены и не принимаются, поскольку указанное АО «Петросах» обстоятельство не связано с невозможностью оспаривания им решения Повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» от 03.04.2024.

Учитывая дату обращения истца с настоящим иском 25.11.2024 по телекоммуникационным каналам связи через систему «Мой Арбитр», суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному им требованию.

Пропуск истцом срока исковой давности является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Государственная пошлина по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его изготовления в полном объеме, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья                                                                        Р. В. Есин