Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А33-31892/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


26 марта 2024 года


Дело № А33-31892/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.03.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26.03.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплексстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) об истребовании сведений, документов и имущества;

при участии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью № 1 от 24.07.2023);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплексстрой» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании у него документации и имущества (с учетом уточнений, сделанных в ходе рассмотрения спора):

- печати и штампы;

- оригиналы учредительных и регистрационных документов (протокол № 1 от 15.06.2015 о создании, устав, изменения в устав, протоколы общих собраний участников, свидетельство о государственной регистрации, свидетельства о постановке на учет и снятия с учета в ИФНС) с 2015 года;

- документы об открытии и обслуживании расчетных счетов в банках;

- оригиналы лицензий, свидетельств, проектов, разрешительную документацию;

- правоустанавливающие документы на имущество, в том числе земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700142:1725;

- строительную и разрешительную документацию, в том числе в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700142:1725 (разрешения на строительство и продление разрешений, проектная документация на четыре многоэтажных дома, технические условия на водоотведение, теплоснабжение, водоснабжение, электроснабжение, заключение строительной экспертизы проекта на строительство, экспертные заключения по результатам обследования и оценки технического состояния свайного фундамента объектов: многоэтажные жилые дома № 1, № 2, № 3, № 4 по адресу: г. Красноярск, Свердловский район, ул. Прибойная, на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0700142:1725), оригиналы свидетельств, проектов;

- действующие и прекращенные доверенности;

- действующие и прекращенные трудовые договоры и документы кадрового учета;

- действующие и прекращенные договоры с контрагентами;

- внутренние документы (приказы, положения, распоряжения, реестры и описи);

- первичные отчетные и бухгалтерские документы за период с 2015 по 29.06.2023;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 2015 по 29.06.2023;

- электронную базу бухгалтерского учета 1С на электронном носителе за период с 2015 года по 29.06.2023.

Также истец просил взыскать судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного решения.

Определением от 17.11.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 12.03.2024. Лица, участвующих в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте суда. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Ранее ФИО4 и ответчик являлись участниками общества с равным распределением долей в его уставном капитале. При этом ответчик также являлся директором общества (с 08.08.2019).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.01.2023 по делу № А33-7608/2022 по иску ФИО4 ответчик был исключен из состава участников общества на основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ.

В последующем ФИО4 остался единственным участником общества. С 30.06.2023 на основании решения единственного участника общества № 1 от 23.06.2023 в публичный реестр сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) внесена запись о смене директора, возложении полномочий на ФИО4

В связи со сменой руководителя и своего адреса местонахождения общество предъявило ответчику требование о передаче принадлежащих ему документации и имущества. Поскольку требование оставлено без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. При этом перечень таких документов не является закрытым (определение Верховного Суда РФ от 18.10.2019 № 306-ЭС19-18334).

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Процедура передачи полномочий выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2021 № 308-ЭС21-12178(2), от 11.07.2017 № 307-ЭС16-21419).

При этом по смыслу статей 307, 307.1 и 308 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) к требованию, связанному с передачей документации юридического лица ее бывшим руководителем, который утратил права по управлению организацией, новому лицу, на стороне которого в этот момент соответствующие полномочия возникли, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 17074/09, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2021 № Ф06-992/2021 по делу № А65-858/2020, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 № Ф01-3612/2021 по делу № А17-9329/2019, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2019 № Ф04-1797/2019 по делу № А45-37300/2018).

В судебной практике признается, что в случае смены исполнительного органа, корпорация вправе предъявить иск к ранее действовавшему директору об истребовании документов корпорации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349).

Исходя из профессиональных обязанностей руководителя общества, именно он несет ответственность перед корпорацией и её участниками за сохранность вверенных ему, находящихся у него в период исполнения своих полномочий, документов. Прекращение полномочий руководителя корпорации предполагает его обязанность по передаче документации новому руководителю, а также восстановление утраченных документов. Тем самым обеспечивается преемственность в ведении дел между сменяющемся руководстве корпорации. Указанная специфика корпоративных правоотношений директора с корпорацией, вызывает необходимость предпринимать все меры по обеспечению сохранности документации общества. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.12.2017 № 305-ЭС17-13674, поскольку при смене руководства именно бывший руководитель обязан передать новому руководителю документацию, для обоснования требования достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности. Бремя опровержения доводов переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений. Основанием же для отказа в удовлетворении может служить факт передачи документов и материальных ценностей.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640). В этом же определении обращается внимание на то, что бывший руководитель, действуя добросовестно и разумно, должен представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии у него документов. При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование.

Для удовлетворения требования о передаче документации в таких спорах достаточно установления факта наличия у экс-руководителя в период осуществления полномочий обязанности по хранению документов корпорации. При прекращении полномочий руководителя общества объективно экс-руководитель заинтересован в фиксации факта передачи документов новому руководителю, а также их перечня. В связи с чем при разрешении подобных споров экс-руководитель несет риски непредставления доказательств, подтверждающих передачу имущества и документации или их отсутствия. Бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца (определение Верховного Суда РФ от 05.05.2023 № 302-ЭС23-5467), поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений – он может не исполнять требования, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

С учетом изложенных правовых позиций и существа правового регулирования отношений руководителя с корпорацией именно у руководителя как исполнительного органа корпорации, осуществляющего текущую деятельность, априори должны находиться документация и имущество корпорации. А в случае смены руководителей должна обеспечиваться преемственность передачи полномочий. В практике таких отношений при осмотрительном и разумном ведении дел смена руководителей, как правило, сопровождается двусторонними актами, позволяющими зафиксировать факт передачи документации и имущества от одного руководителя к другому. Такое рачительное отношение к решению обозначенного вопроса дает экс-руководителю гарантии того, что к нему в будущем не будут предъявлены безосновательные требования о передаче документации и имущества корпорации.

В ходе судебного разбирательства ответчик не представил доказательства передачи документации и имущества общества следующему руководителю общества, не приводил какие-либо вразумительные доводы относительно их отсутствия. При этом ответчик осуществлял функции руководителя общества с августа 2019 г. по июнь 2023 г. Именно он был заинтересован в надлежащем оформлении всех отношений. Именно у него должны быть соответствующие доказательства, подтверждающие передачу документов и имущества новому руководителю.

Бывший руководитель, у которого истребуются документы, должен занимать активную роль при рассмотрении подобных споров, поскольку именно он обладает полной информацией о составе активов должника, его контрагентах, совершенных сделках и иными значимыми сведениями, в связи с чем способен представить исчерпывающие документы, подтверждающие свои возражения, дать развернутые пояснения по всем вопросам.

Нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3).

В настоящем деле сам ответчик в свою защиту не воспользовался правом заявить аргументы и представить доказательства, подтверждающие безосновательность иска, что не может не учитываться при проверке обоснованности требования истца (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.10.2018 № 309-ЭС18-8924).

Ответчик в судебное заседание своего представителя не направил, возражений относительно предъявленного иска не заявил. Отклоняя при таких обстоятельствах доказательства, представленные истцом, суд фактически исполнил бы обязанность ответчика по опровержению этих доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.11.2020 № 302-ЭС20-6718, постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13), что недопустимо.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечается, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся, в частности сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Изложенное означает, что для любых третьих лиц, ответчик воспринимался в качестве действующего руководителя общества до 29.06.2023 (дате, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора). В связи с чем документы, которые истец вправе испрашивать ограничиваются периодом своего создания по 29.06.2023 включительно. После утраты ответчиком статуса руководителя общества отсутствуют разумные основания полагать, что ответчик может удерживать документы, возникшие позднее указанного момента. В то же время истец вправе требовать передачи документов, возникших у общества до момента возложения на ответчика полномочий руководителя, поскольку подразумевается преемственная передача документации от одного руководителя к другому за любые прошлые периоды.

При этом в соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» истец вправе требовать передачи также базы данных бухгалтерского учета общества путем копирования её на электронный носитель.

Поскольку ответчик ранее являлся руководителем общества и не опроверг основание иска, не доказал обратного, заявленный иск является обоснованным.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. В пункте 32 этого же постановления отмечается, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Истец просил на случай неисполнения решения взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Поскольку требование об истребовании документов и имущества признано обоснованным, требование о присуждении судебной неустойки подлежит удовлетворению.

Оценив представленные доказательства, суд полагает справедливым определить размер судебной неустойки в предлагаемом истцом варианте. Ответчик не привел доводов, заслуживающих внимания на этот счет.

Суд полагает, что неустойка, начисляемая в предложенном размере, не будет служить инструментом обогащения истца за счет ответчика, но будет способствовать тому, чтобы ответчик исполнил обязанность по передаче документации. В указанном размере судебная неустойка имеет стимулирующее значение для ответчика, поскольку мотивирует его на исполнение судебного акта во избежание неблагоприятных финансовых последствий. Присуждение такой неустойки не является чрезмерно обременительной мерой воздействия на ответчика и в то же время ее установление ставит ответчика в такое положение, что исполнение судебного акта для него становится более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, заявленный иск подлежит удовлетворению, а расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Комплексстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующие документы имущество общества:

- печати и штампы;

- оригиналы учредительных и регистрационных документов (протокол № 1 от 15.06.2015 о создании, устав, изменения в устав, протоколы общих собраний участников, свидетельство о государственной регистрации, свидетельства о постановке на учет и снятия с учета в ИФНС) с 2015 года;

- документы об открытии и обслуживании расчетных счетов в банках;

- оригиналы лицензий, свидетельств, проектов, разрешительную документацию;

- правоустанавливающие документы на имущество, в том числе земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700142:1725;

- строительную и разрешительную документацию, в том числе в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700142:1725 (разрешения на строительство и продление разрешений, проектная документация на четыре многоэтажных дома, технические условия на водоотведение, теплоснабжение, водоснабжение, электроснабжение, заключение строительной экспертизы проекта на строительство, экспертные заключения по результатам обследования и оценки технического состояния свайного фундамента объектов: многоэтажные жилые дома № 1, № 2, № 3, № 4 по адресу: г. Красноярск, Свердловский район, ул. Прибойная, на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0700142:1725), оригиналы свидетельств, проектов;

- действующие и прекращенные доверенности;

- действующие и прекращенные трудовые договоры и документы кадрового учета;

- действующие и прекращенные договоры с контрагентами;

- внутренние документы (приказы, положения, распоряжения, реестры и описи);

- первичные отчетные и бухгалтерские документы за период с 2015 по 29.06.2023;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 2015 по 29.06.2023;

- электронную базу бухгалтерского учета 1С на электронном носителе за период с 2015 года по 29.06.2023.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объеме в установленный судом срок взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплексстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

судебную неустойку со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплексстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова