Решение от 7 ноября 2019 г. по делу № А56-91814/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91814/2019
07 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»

ответчик: Гущин Сергей Васильевич

об истребовании документов,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 28.06.2019),

- от ответчика: не явился, извещен,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать Обществу документацию в отношении Общества, а также все движимое имущество, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, печати, штампы, электронные подписи и цифровые подписи, ключи от банковских сейфов и ячеек, пропускные электронные и магнитные карты, и иные инструменты, позволяющие исполнительному органу Общества осуществлять хозяйственную деятельность.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из существа искового заявления, в период с 12.10.2016 по 18.06.2019 ответчик являлся генеральным директором Общества.

18.06.2019 решением единственного участника Общества был назначен новый генеральный директор – ФИО4, в связи с чем трудовой договор с ФИО2 был расторгнут.

При смене генерального директора Общества процедура передачи документов вновь избранному директору не была осуществлена, в связи с чем 01.07.2019 ответчику было направлено уведомление об увольнении, содержащее требование о передаче документации Общества.

Неисполнение указанного требования явилось для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования Общества подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете», далее – Закон о бухгалтерском учете).

В пункте 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 39 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Поскольку именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения приведенных истцом доводов возложено на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Обращаясь в суд с соответствующим иском, Общество указало, что бывшим руководителем надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче истребуемой документации и иных вещей. При этом ответчиком доказательств передачи истребуемых документов новому директору суду не представлено.

Поскольку каких-либо возражений относительно заявленных исковых требований ответчиком не представлено, то указанное в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ приравнивается к признанию обстоятельств, на которые ссылается истец.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества вновь назначенному генеральному директору, суд приходит к выводу о неисполнении ответчиком после прекращения его полномочий исполнительного органа обязанности передать истребуемые документы.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» всю документацию в отношении Общества, в том числе, но не исключая:

1. Все Листы записи о внесении сведений в реестр юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект».

2. Свидетельство о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» в качестве юридического лица.

3. Свидетельство о постановке Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» на налоговый учет.

4. Учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (уставы во всех редакциях и учредительные договоры).

5. Организационно-правовые документы Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (штатные расписания, регламенты, положения об организации, правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции и другое).

6. Распорядительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (приказы по основной деятельности и личному составу, постановления, распоряжения, решения, указания и другое).

7. Информационно-справочные документы Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (служебные, докладные, объяснительные записки, заявления, предложения, справки, протоколы, акты, заключения и другое).

8. Сведения о дочерних организациях, филиалов и представительств Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (с приложением соответствующих документов).

9. Выданные лицензии на виды деятельности, иные разрешения (свидетельства, аккредитации и другое).

10. Сведения о зарегистрированных за Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» изобретениях, полезных моделях, промышленных образцах, товарных знаках, наименований мест происхождения товаров, программ для ЭВМ, баз данных, топологий интегральных микросхем на территории Российской Федерации и за рубежом (с приложением соответствующих документов, подтверждающих права должника на объекты интеллектуальной собственности).

11. Бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» за все предшествующие года с отметками о принятии в том числе:

 Декларации по налогу на прибыль за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;

 Декларация по налогу на имущество организации за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;

 Расчет по авансовому платежу по налогу на имущество организации за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;

 Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом по форме 6-НДФЛ за период с 01.01.2016 по 31.03.2019;

 Справки 2-НДФЛ за период с 01.01.2011.по 31.03.2019;

 Расчет по страховым взносам с 3 разделом (Персонифицированными сведениями о застрахованных лицах) за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;

 Бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;

 Декларации по Налогу на добавленную стоимость за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;

 Книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2011 по 31.03.2019.

12. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам бухгалтерского учета Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» за период действия организации по дату передачи ФИО4 (поквартально).

13. Базу данных 1С.

14. Результаты инвентаризаций, аудиторские заключения и отчеты об оценке имущества Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект».

15. Перечень объектов движимого и недвижимого имущества, которыми Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления, по договору аренды, пользования и другим договорам (с приложением правоустанавливающих документов и технической документации на движимое и недвижимое имущество).

16. Перечень объектов движимого и недвижимого имущества Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», которое передано во владение и/или пользование третьим лицам на основании совершенных сделок (с приложением правоустанавливающих документов и технической документации на движимое и недвижимое имущество).

17. Сделки, на основании которых происходило отчуждение и приобретение объектов движимого и недвижимого имущества Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект».

18. Список материально-ответственных лиц в Обществе с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (с приложением соответствующих документов).

19. Сведения об открытых (закрытых) счетах Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» в кредитных организациях за все время существования общества.

20. Выписки по всем счетам Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» в кредитных организациях.

21. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» с указанием наименования кредитора/дебитора, ИНН, юридического и фактического адреса, контактных телефонов, размера задолженности по каждому контрагенту, сроков и оснований возникновения задолженности, акты сверок.

22. Договоры и контракты Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» заключенные со всеми контрагентами за весь период деятельности организации. (Со всеми товарными накладными, счет - фактурами, транспортными накладными, КС, актами выполненных работ и т.д.);

23. Иные заключенные Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» сделки с контрагентами и первичную документацию, в том числе сделки порождающие обременение имущества и приводящие к иным обязательствам должника перед третьими лицами.

24. Сведения о количестве работников (с выделением количества рабочих и служащих, ИТР, руководителей по предприятию и подразделениям), информация о ФОТ, заключаемые коллективные договоры, трудовые договоры, расчет заработной платы, расчеты страховых и налоговых отчислений, и т. д.

25. Сведения об участии Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» в гражданских, административных, банкротных и уголовных спорах, в том числе сведения об обращении должника в судебные и правоохранительные органы (с приложением соответствующих процессуальных документов).

26. Иные сведения о Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» его имуществе, имущественных правах и контролирующих лицах.

Обязать ФИО2 в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», в том числе: все движимое имущество, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, печати, штампы, электронные подписи и цифровые подписи, ключи от банковских сейфов и ячеек, пропускные электронные и магнитные карты, и иные инструменты, позволяющие исполнительному органу Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» осуществлять хозяйственную деятельность.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.