Постановление от 20 января 2025 г. по делу № А19-18090/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5444/2024

Дело № А19-18090/2023
21 января 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Барской А.Л.,

при участии в судебном заседании представителей:

закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-восток» ФИО2 (доверенность от 26.12.2024, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» ФИО3 (доверенность от 16.10.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2024 года по делу № А19-18090/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2024 года по тому же делу,

установил:

закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ЗАО «Востсибтранспроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транснефть-восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Братск, далее – ООО «Транснефть-восток», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ООО «Стройпроектсервис», ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности мирового соглашения, заключенного между ООО «Транснефть-восток» и ООО «Стройпроектсервис» по делу № А19-2218/2021, и договора цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, заключенного между ООО «Транснефть-восток» и ООО «Стройпроектсервис».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной полагает, что договор цессии является недействительным, поскольку заключен с намерением причинить вред должнику вопреки запрету на уступку требования по соответствующему денежному обязательству, имеющемуся в пункте 26.1 договора № ТНВ-2342/01-25-15 от 23.09.2015, заключенного между ЗАО «Востсибтранспроект» и «Транснефть-восток»; указанной сделкой на ЗАО «Востсибтранспроект» возложена обязанность возместить убытки, по сути причиненные должностным лицом ООО «Стройпроектсервис» ООО «Транснефть-восток» в результате совершения уголовно наказуемого деяния; представленное в обоснование оплаты цены договора цессии платежное поручение № 148174 от 17 августа 2023 года фигурирует и в рамках уголовного дела как доказательство возмещения имущественного ущерба, причиненного в результате совершения преступления; судами не учтена данная судом уголовной юрисдикции правовая оценка причинению со стороны должностных лиц ООО «Стройпроектсервис» имущественного ущерба ООО «Транснефть-восток»; судом апелляционной инстанции не дана оценка приобщенным к материалам дела письмам прокуратуры Свердловского района г. Иркутска от 13.05.2024, прокуратуры Иркутской области от 17.05.2024, протоколу осмотра доказательств от 16.05.2024.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики по доводам кассационной жалобы заявили возражения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ЗАО «Востсибтранспроект» доводы кассационной жалобы поддержал, а представители ООО «Транснефть-восток» и ООО «Стройпроектсервис» - заявили возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец, ЗАО «Востсибтранспроект» требует признания недействительным в силу ничтожности мирового соглашения, заключенного между ООО «Транснефть-восток» и ООО «Стройпроектсервис» по делу № А19-2218/2021, и договора цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, заключенного между ООО «Транснефть-восток» и ООО «Стройпроектсервис».

Так, предметом спора по делу № А19-2218/2021, объединенному с делом № А19-26582/2022 являлись:

1) требование ООО «Транснефть-восток» к ООО «Стройпроектсервис» о взыскании 59 827 447 рублей 21 копейки убытков, понесенных в связи с устранением выявленных в гарантийный период недостатков работ, выполненных ООО «Стройпроектсервис» по строительству подпорных стен № 1 и № 2 на объекте: «Путепровод над железной дорогой на 195,8 км МН «ВСТО». ИРНУ. Строительство» по контракту № ТНВ-980/01-28-18 от 04.04.2018,

2) встречное требование ООО «Стройпроектсервис» к ООО «Транснефть-восток» о взыскании с ООО «Транснефть-восток» 88 644 029 рублей 59 копеек, из которых 67 727 722 рублей 86 копеек – стоимость работ по устранению недостатков подпорной стены № 1, 19 095 202 рублей 33 копеек - неосновательное обогащение (полученного в счет возмещения расходов на устранение дефектов подпорной стены № 1, выплата по банковской гарантии), 1 821 104 рубля 40 копеек - убытки в сумме расходов на изготовление проектной документации для устранения недостатков подпорной стены № 1,

3) требование ООО «Транснефть-восток» к ЗАО «Востсибтранспроект» о взыскании 129 290 328 рублей 65 копеек.

Мировое соглашение, утвержденное по делу № А19-2218/2021 определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 декабря 2023 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении принят отказ ООО «Стройпроектсервис» от встречного иска к ООО «Транснефть-восток», производство по встречному иску прекращено, определением от 18 апреля 2024 года (резолютивная часть объявлена 04 апреля 2024 года) удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца ООО «Транснефть–восток» на ООО «Стройпроектсервис» на основании договора цессии № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.03.2024, согласно которому цедент ООО «Транснефть–восток» уступил цессионарию ООО «Стройпроектсервис» право требования к должнику ЗАО «Востсибтранспроект» в размере 149 723 884 рублей 80 копеек, которое включает в себя:

а) 59 827 447 рублей 21 копейка – сумма убытков, понесенных ООО «Транснефть–восток» на устранение дефектов подпорных стен № 1 и № 2;

б) 88 644 029 рублей 59 копеек - сумма расходов, понесенных ООО «Стройпроектсервис» на выполнение работ по устранению дефектов подпорной стены № 1, выявленных в гарантийный период, предъявленные ООО «Стройпроектсервис» к взысканию с ООО «Транснефть–восток»;

в) 1 252 408 рублей - убытки в виде судебных расходов по делу № А19-2218/2021 и по делу № А19-26582/2022.

Оплата за уступаемое право требования произведена цессионарием по платежному поручению № 148174 от 17 августа 2023 года во исполнение пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.03.2024), согласно которому цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступленное право требования денежные средства в размере 36 390 535 рублей 74 копеек.

Дополнительным соглашением № 1 от 20.03.2024 в пункт 1.3 договора цессии внесены изменения, в соответствии с которыми привязка момента перехода права требования по договору цессии к утверждению Арбитражным судом Иркутской области по делу № А19-2218/2021 мирового соглашения исключена, а требования переходят к цессионарию, с момента оплаты цессионарием денежных средств в соответствии с пунктом 2.2 договора цессии.

ЗАО «Востсибтранспроект», полагая, что мировое соглашение по делу № А19-2218/2021 и договор цессии № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, являющийся, по его мнению, частью указанного мирового соглашения, заключены с целью причинения вреда третьим лицам, в отсутствие необходимого согласия должника на уступку права требования, тогда как личность кредитора (ООО «Транснефть-восток») имеет для должника ЗАО «Востсибтранспроект» существенное значение, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что оспариваемое мировое соглашение уже отменено судом кассационной инстанции, то есть предмет спора в соответствующей части отсутствует; из содержания договора цессии не следует, что он является частью мирового соглашения по делу № А19-2218/2021; отсутствие извещения и согласия должника на заключение договора цессии не влечет ничтожность такого договора; доводы о намерении причинить вред интересам должника при заключении договора цессии носят предположительный характер, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждаются соответствующими доказательствами; личность кредитора не имеет значения при уступке права требования по денежному обязательству; недобросовестности согласованных действий участников оспариваемой сделки как при ее заключении, так и при исполнении не усматривается.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Смена одной стороны в договоре, осуществленная без согласия другой стороны, по общему правилу не может значительно ухудшать положение последней. Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168, пункт 1 статьи 384, статьи 386, пункт 3 статьи 388, 392.2, 393.3 ГК РФ, пункты 4, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 64-КГ13-7).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что истец воспользовался механизмом, предусмотренным частью 11 статьи 141 АПК РФ, оспариваемое по настоящему делу мировое соглашение, утвержденное по делу № А19-2218/2021, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 декабря 2023 года отменено; оспариваемый договор цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023 не является частью отмененного по делу № А19-2218/2021 мирового соглашения; на основании указанного договора цессии определением от 18 апреля 2024 года (резолютивная часть объявлена 04 апреля 2024 года) удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца ООО «Транснефть–восток» на ООО «Стройпроектсервис»; отсутствие необходимого согласия должника на уступку права требования не влечет недействительность договора, намерение сторон причинить вред должнику не усматривается, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно в удовлетворении иска отказал.

Довод заявителя жалобы о том, что договором цессии на ЗАО «Востсибтранспроект» возложена обязанность возместить убытки, причиненные должностным лицом ООО «Стройпроектсервис» ООО «Транснефть-восток» в результате совершения уголовно наказуемого деяния, судом округа отклоняется, поскольку заключение договора уступки права требования не означает в последующем безусловное удовлетворение иска цессионария к должнику.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленное в обоснование оплаты цены договора цессии платежное поручение № 148174 от 17 августа 2023 года фигурирует и в рамках уголовного дела как доказательство возмещения имущественного ущерба, причиненного в результате совершения преступления; что судом апелляционной инстанции не дана оценка приобщенным к материалам дела письмам прокуратуры Свердловского района г. Иркутска от 13.05.2024, прокуратуры Иркутской области от 17.05.2024, протоколу осмотра доказательств от 16.05.2024, не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов. Обстоятельства оплаты за уступаемое право требования (произведена оплата за цессию или в счет возмещения ущерба) не относятся к предмету настоящего спора о признании договора цессии недействительным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2024 года по делу № А19-18090/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

А.Л. Барская