Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А79-6612/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, <...>

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6612/2024
г. Чебоксары
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 22.09.2025 Полный текст решения изготовлен 25.09.20205

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт», ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия, ул. Водопроводная д. 15, помещ. 1, каб. 3

к ФИО1, Россия 428027, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия,

ФИО2, Россия 429530, д. Сесмеры, Моргаушский район, Чувашская Республика,

обществу с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 428024, <...>)

о признании недействительной сделки,

при участии в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Строй- Эксперт» ФИО3, ИНН <***>, члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12903, почтовый адрес для направления корреспонденции: 423451, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ГОС-1, а/я 136, учредителя общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» ФИО4, г. Чебоксары, ФИО5, г.Уфа, Республика Башкортостан.

при участии

представителя от ответчика ФИО2: ФИО6 по доверенности от 12.05.2023 21 АА № 1621359 (сроком действия 3 года),

временного управляющего ООО «Строй-Эксперт» ФИО3 участвует с использованием системы онлайн-заседаний в режиме веб-конференции.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее Общество, ООО»Строй-Эксперт», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2, о признании недействительной сделки- договора купли-продажи транспортного средства 3009К7, 2014 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>, VIN:Z783009K7E0017300.

Доводы мотивированы положениями статей 49, 53, 32, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), а также положениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку договора заключены между аффилированными лицами, без намерения создать правовые последствия, имущество отчуждено по заниженной цене.

Определением от 25.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Строй-Эксперт» ФИО3.

Временный управляющий ООО «Строй-Эксперт» в заседании требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, полагая, что сделка совершена между аффилированными лицами, кроме того, транспортное средство 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, было реализовано не по рыночной цене, что является основанием для признания сделок недействительными.

Представитель ответчика ФИО2 требования не признал, указав, что транспортное средство 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, находилось в технически неисправном состоянии, что подтверждается показаниями бывшего водителя ООО «Строй-Эксперт». Цена по договору купли- продажи соответствовала техническому состоянию. Представил суду отчет ООО «Профит-плюс» № 05/25 по оценке транспортного средства 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, VIN:Z783009K7E0017300, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляет 504 000 руб..

ФИО1 явку не обеспечил, ранее требования не признал, подтвердив, нахождение транспортного средства 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, в технически неисправном состоянии.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Заслушав доводы представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о возможности назначения дела к судебному разбирательству.

Остальные представители на заседание суда не явились, о дне и времени извещены в установленном порядке.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Строй-Эксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2021. Единственным участником общества является ФИО4 ФИО1 в период с 15.12.2021 по 03.07.2023 исполнял обязанности генерального директора ООО «Строй-Эксперт».

ООО «Строй-Эксперт», в лице генерального директора ФИО1, (продавец) и ООО «Актив», в лице директора ФИО7, (покупатель)

заключили договор от 03.03.2020, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, по цене 300 000 руб. (л.д. 71 том 1).

3009К7, государственный регистрационный номер <***> передан по акту приема –передачи от 19.03.2020 в технически неисправном состоянии (л.д.73 том 1).

В последующем между ООО «Актив» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 01.12.2022 заключен договор купли-продажи, в рамках которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, по цене 150 000 руб. (л.д.74 том 1)

Транспортное средство 3009К7, государственный регистрационный номер

<***>, также в технически неисправном состоянии передано продавцом по акту приема-передачи от 01.12.2022 (л.д.76 том 1).

Полагая, что вследствие отчуждения транспортного средства 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, нарушены права Общества, оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как установлено в ходе рассмотрения дела и не оспаривалось ФИО1 договор купли-продажи 3009К7, государственный регистрационный номер

<***>, от 03.03.2020 является для Общества сделкой с

заинтересованностью по признаку заинтересованности единоличного исполнительного органа.

По смыслу пункта 4 статьи 45 Закона об обществах в рассматриваемом случае для заключения спорной сделки требовалось согласие на ее совершение ФИО4, как ее единственного участника.

Доказательства принятия единственным участником соответствующего решения в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации невыгодность сделки предполагается, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом в два и более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Аналогичные разъяснения приведены и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109.

Общество, обращаясь с иском в суд ссылалось на заключение специалиста ООО Консалтинговый центр «БашЭксперт» от 18.10.2024, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства 3009К7, 2014 года по состоянию на 03.03.2020 составляет 720 000 руб..

Между тем в материалы дела ответчиком ФИО2 представлен

отчет ООО «Профит-плюс» № 05/25 по оценке транспортного средства 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, VIN:Z783009K7E0017300, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства, находящегося в удовлетворительном состоянии определена в 504 000 руб. (л.д. 165 том 2).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и

возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, суд оценив представленные в дело доказательства, учитывая в том числе отчет ООО «Профит-плюс» № 05/25 по оценке транспортного средства 3009К7, государственный регистрационный номер

<***>, VIN:Z783009K7E0017300, с рыночной стоимостью 504 000 руб., принимает во внимание показания свидетеля ФИО8, бывшего водителя ООО «Строй-Эксперт», управлявшего спорным транспортным средством и подтвердившего нахождение автомобиля в неисправном состоянии ввиду отсутствия у Общества денежных средств на своевременный ремонт и профилактические работы. Свидетель ФИО8 в заседании суда 22.09.2025 также указал, что транспортное средство в течение примерно полугода не эксплуатировалось ввиду его неисправного состояния и отсутствия финансовых средств на его ремонт, в связи с чем и было реализовано.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным согласиться с доводами ответчика о рыночной стоимости транспортного средства 3009К7, государственный регистрационный номер <***>, исходя из его фактического состояния, не выше 504 000 руб..

Соответственно, поскольку рыночная стоимость проданного имущества не превышает цену сделки более чем в два раза, доводы ООО «Строй-Эксперт» о причинении ущерба в результате совершения договора купли-продажи от 03.03.2020 судом приняты быть не могут.

Также ФИО9 заявлено о применении срока исковой давности.

В пункте 2 статьи постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня,

когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В данном случае ФИО10 генеральным директором ООО «Строй- Эксперт» назначен решением единственного участника от 03.07.2023. Требование о признании оспариваемой сделки недействительной по признаку нарушения требований статьи 45 Закона об обществах от Общества поступило в арбитражный суд 30.07.2024, то есть по истечении срока исковой давности.

Таким образом, следует признать, что истцом также пропущен срок исковой давности в части оспаривания сделки, как совершенной в нарушении правил статьи 45 Закона об обществах .

Суд также не установил оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25 разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обязан доказать недобросовестное поведение обеих сторон сделки, а также что воля сторон сделки была направлена на причинение вреда третьему лицу.

Судом установлено, что транспортное средство приобретено ООО «Актив» и ФИО2 по возмездным сделкам, обязательства по его оплате ответчиками исполнены в полном объеме. Цена договора купли-продажи от 03.03.2020 от рыночной стоимости транспортного средства с учетом его технического состояния

существенно не отличается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Тот факт, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами в отсутствие доказательств недобросовестного поведения сторон договора, о совершении сделки в нарушении требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует.

Требования Общества поделжат отклонению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт», ОГРН <***>, ИНН <***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт», ОГРН <***>, ИНН <***>, государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 6 000 (Шесть тысяч) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.В. Манеева