Решение от 19 сентября 2018 г. по делу № А56-72145/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72145/2018
19 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. Минасян Ара Гаврушович,

2. ФИО2,

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Улмис» (190000, Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 42, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 25.04.2012),

третьи лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

2. Акционерное общество «РЕГИОНСНАБ» (123112, Москва, набережная Пресненская, дом 8, строение 1, помещение IN-16, ОГРН <***>, ИНН <***>),

временный управляющий ФИО3,

о признании участников вышедшими из общества,


при участии

- от истцов: ФИО4 (личность удостоверена по паспорту), ФИО5 (доверенность от 07.08.2018),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: 1. ФИО6 (доверенность от 10.01.2018),

2,3. не явились, извещены,



установил:

Минасян Ара Гаврушович и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УЛМИС» (далее – ответчик-1, Общество, ООО «УЛМИС») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании незаконным выход из состава участников Общества единственного оставшегося участника – акционерного общества «Регионснаб»; об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 7187847761039.

Определением суда от 08.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регионснаб» (далее – АО «Регионснаб») и временный управляющий ООО «Улмис» ФИО3.

В судебном заседании 18.09.2018 представитель истца утонил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать ФИО4 и ФИО2 вышедшими из общества с ограниченной ответственностью «Улмис» на основании заявлений от 23.03.2018; признать незаконным выход из ООО «Улмис» единственного оставшегося участника – АО «РЕГИОНСНАБ». В качестве восстановления своих нарушенных прав и интересов истцы просили обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об АО «РЕГИОНСНАБ» как об единственном участнике ООО «Улмис», в связи с чем просили исключить Инспекцию из числа ответчиков.

Протокольным определением от 18.09.2018 суд исключил Инспекцию из числа ответчиков и признал регистрирующий орган третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в иске, представитель Инспекции представил материалы регистрационного дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до 23.03.2018 участниками ООО «Улмис» являлись ФИО4, ФИО2 и АО «РЕГИОНСНАБ».

16.03.2018 ФИО4 и ФИО2 заявили о выходе из Общества, указанные заявления получены генеральным директором ООО «Улмис» ФИО7 23.03.2018.

Из выписки из ЕГРЮЛ истцам стало известно, что Общество, в связи с поступившими заявлениями о выходе участника ФИО4 и ФИО2, никаких решений не приняло, а 16.05.2018 из Общества вышел последний его участник – АО «РЕГИОНСНАБ». Указанные обстоятельства послужили для истцов основанием для обращения в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункты 6.1, 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица – участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается выход ФИО4 и ФИО2 из Общества 23.03.2018 на основании соответствующих заявлений, полученных генеральным директором ООО «Улмис» ФИО7

Следовательно, на момент получения Обществом заявлений истцов о выходе из состава участников Общества (23.03.2018), АО «РЕГИОНСНАБ» являлось единственным участником ООО «Улмис».

В силу пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускаются.

Таким образом, подача АО «РЕГИОНСНАБ» генеральному директору ООО «Улмис» заявления о выходе из Общества противоречит пункту 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, поскольку на момент подачи такого заявления (23.04.2018) АО «РЕГИОНСНАБ» являлось единственным участником Общества и не могло реализовать свое право на выход в силу прямого запрета, установленного положениями пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного выход из ООО «Улмис» единственного его участника – АО «РЕГИОНСНАБ» нельзя признать законным, в связи с чем исковые требования ФИО4 и ФИО2 подлежат удовлетворению.

В качестве восстановления своих нарушенных прав и интересов истцов суд считает необходимым обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения об АО «РЕГИОНСНАБ» как об единственном участнике ООО «Улмис».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО4

Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату ее плательщику из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ФИО8 Гаврушовича и ФИО2 вышедшими из общества с ограниченной ответственностью «Улмис» на основании заявлений от 23.03.2018.

Признать незаконным выход из общества с ограниченной ответственностью «Улмис» единственного оставшегося участника – общества ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» как об единственном участнике общества с ограниченной ответственностью «Улмис».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Улмис» в пользу ФИО4 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО9 Гаврушовичу 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.