Решение от 16 ноября 2020 г. по делу № А22-4619/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А22-4619/2018
16 ноября 2020 года
г. Элиста


Резолютивная часть решения оглашена 13 ноября 2020 года, полный текст решения изготовлен 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе председательствующего судьи Садваева Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Геострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в общем размере 2 237 758,21 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика, третьих лиц ООО «СК «Русьвьетпетро», АО «МессояхаНЕФТЕГАЗ», ОАО «Томскнипинефть», ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» - не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

ООО «Научно-исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Геострой» (далее - Ответчик) о взыскании задолженности по рамочному договору подряда № 0950/20-04 от 01.06.2017 в размере 2 036 471 руб. 10 коп., пени за период с 28.06.2018 по 06.11.2018 в размере 201 287 руб. 11 коп., всего 2 237 758 руб. 21 коп.

Мотивируя ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по рамочному договору подряда № 0950/20-04 от 01.06.2017 и дополнительным соглашениям к нему от 05.10.2017 № 6 и № 7, от 16.10.2017 № 8 и № 9, от 20.10.2017 № 10, от 30.10.2017 № 12, от 19.02.2018 № 13 и от 20.03.2018 № 14.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.09.2019 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Научно- исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» - удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью «Геострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» взыскана задолженность по оплате стоимости выполненных работ по дополнительному соглашению № 10 от 20.10.2017 к рамочному договору № 0950/20-04 от

01.06.2017 в размере 237 982 руб. 40 коп., пени за период с 28.06.2018 по 06.11.2018 в размере 23 798 руб. 24 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 236 руб., всего - 270 016 руб. 64 коп.

Исковые требования ООО «Научно-исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» о взыскании с ООО «Геострой» задолженности по оплате стоимости выполненных работ по дополнительным соглашениям № 12 от 30.10.2017, № 13 от 19.02.2018, № 14 от 20.03.2018 к рамочному договору № 0950/20-04 от 01.06.2017 в общем размере 535 973 руб. 36 коп. и пени в общем размере 53 597 руб. 36 коп., всего 589 570 руб. 72 коп. оставлены без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.07.2020 решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 отменены в части оставления исковых требований без рассмотрения, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Истец, ответчик, третьи лица ООО «СК «Русьвьетпетро», АО «МессояхаНЕФТЕГАЗ», ОАО «Томскнипинефть», ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, ходатайств не заявили.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствии не явившихся лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из представленных материалов дела, 01 июня 2017 года между Ответчиком (заказчик) и Истцом (исполнитель) заключен рамочный договор № 0950/20-04 на выполнение проектных работ, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения дополнительных соглашений предоставляемые Исполнителем Заказчику. (далее - рамочный договор)

В главе 2 рамочного договора стороны согласовали определения по договору, так под «Заказчиком» определен ответчик поручающий выполнение работ по настоящему договору; под «Исполнителем» - истец обязующийся выполнить работу в соответствии с обязательствами по данному договору, имеющий необходимые лицензии и разрешения на выполнение работ, и несущий ответственность за своевременное и качественное выполнение работ, указанных в договоре; под «Генеральным договором» - договор, заключенный между заказчиком (ответчиком по иску) и Генеральным заказчиком, в рамках которого исполнитель (истец по иску) выполняет субподрядные работы.

Из главы 3 рамочного договора следует, что услуги исполнителя оплачиваются заказчиком по ценам, определяемым в соответствии с техническим заданием и дополнительными соглашениями к договору. Оплата производится по факту выполнения работ после подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ не ранее 45 рабочих дней, но не более 90 рабочих дней на основании счетов-фактур и счета исполнителя после получения денежных средств заказчиком от генерального заказчика по генеральному договору.

Сдача и приемка работ по договору сторонами согласована в главе 6 договора и производится заказчиком в соответствии с техническим заданием и дополнительными соглашениями. Окончательная приемка выполненных работ производится заказчиком после приемки работ по соответствующим этапам генеральным заказчиком по генеральному договору.

В последующем к вышеуказанному рамочному договору между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключены в том числе дополнительные соглашения:

1) дополнительное соглашение № 12 от 30 октября 2017 года (далее соглашение № 12) согласно которому, по поручению ответчика, истец обязуется выполнить разделение спецификаций по объекту «Обустройство Южно-Сюрхаратинского месторождения ЦПХ (блок 4) на период пробной эксплуатации».

Стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему дополнительному соглашению, сторонами определена в размере 356 973 руб. 60 коп.

Приложением № 3 к соглашению оформлен календарный план начала и окончания работ, согласно которому работы по соглашению подлежат окончанию 09.12.2017.

2) дополнительное соглашение № 13 от 19 февраля 2018 года (далее соглашение № 13) согласно которому, по поручению ответчика, истец обязуется разработать раздел «Сети Связи» стадии ПД по объекту «Обустройство Южно-Сюрхаратинского месторождения ЦПХ (блок 4) на период пробной эксплуатации» (шифр 0415) с учетом реализации волоконно-оптической связи.

Стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему дополнительному соглашению, сторонами определена в размере 120 000 руб. 60 коп.

3) дополнительное соглашение № 14 от 20 марта 2018 года (далее соглашение № 14) согласно которому, по поручению ответчика, истец обязуется выполнить корректировку сметной документации Шифр 188.ГП «Обустройство куста скважин № 301 Восточно- Мессояхского месторождения» с добавлением стесненных условий труда.

Стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему дополнительному соглашению, сторонами определена в размере 50 000 руб. 00 коп., кроме НДС 18%: 9 000 руб.

Вышеуказанные соглашения №№ 12,13,14 идентичны по своим условиям, правам и обязанностям сторон.

Согласно пункта 4 соглашений работы считаются выполненными после передачи Заказчику результата работ и подписания заказчиком или его уполномоченным представителем акта приема-сдачи выполненных работ.

Во всем ином, что не оговорено в дополнительном соглашении, стороны руководствуются условиями договора № 0950/20-04 от 01.06.2017. (п. 5 соглашений)

Истец ссылаясь, что по соглашениям №№ 12,13,14 выполнил согласованный объем работ, представил акты сдачи-приемки выполненных работ:

- по соглашению № 12 акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 12.02.2018, подписанный истцом в одностороннем порядке и не содержащий подписи ответчика, накладную № 1724/2 от 04.12.2017 об электронной передаче документов в 1 (одном) экземпляре и их принятии ФИО2, а также сопроводительное письмо от 09.10.2018 содержащее приложение, направленное 10.10.2018 почтовым отправление с описью вложения;

- по соглашению № 13 акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 12.02.2018, подписанный истцом в одностороннем порядке и не содержащий подписи ответчика, накладную № 0487/20-02 от 20.02.2018 об электронной передаче документов в 1 (одном) экземпляре и их принятии ФИО2, а также сопроводительное письмо от 09.10.2018 содержащее приложение, направленное 10.10.2018 почтовым отправление с описью вложения;

- по соглашению № 14 акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 25.04.2018, подписанный истцом в одностороннем порядке и не содержащий подписи ответчика, накладную № 0642/25-04 от 25.04.2018 об электронной передаче документов в 1 (одном) экземпляре и их принятии ФИО2, а также сопроводительное письмо от 09.10.2018 содержащее приложение, направленное 10.10.2018 почтовым отправление с описью вложения;

В целях досудебного порядка урегулирования спора истец направил ответчику претензии от 30.05.2018 (исх. № 0841/30-05), от 21.09.2018 (исх. № 1453/21-09) об оплате стоимости выполненных работ по соглашениям №№ 12,13,14 в срок до 20.10.2018.

Поскольку в установленный срок стоимость работ ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Установленные фактические обстоятельства дела нашли свое полное подтверждение в исследованных подлинниках и копиях материалов дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из пункта 1 статьи 429.1 Кодекса следует, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В силу пункта 2 статьи 429.1 Кодекса к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и

иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Таким образом, заключенный между сторонами рамочный договор от 01.06.2017 отображает лишь общие условия договора и состоит из обособленных договоров, оформленных дополнительными соглашениями №№ 12,13,14, каждый из которых является самостоятельной сделкой и содержит определенные договорные условия по каждому виду работ.

Как указывалось выше, в пункте 5 соглашений стороны указали, что во всем ином, что не оговорено в дополнительном соглашении, надлежит руководствоваться условиями договора № 0950/20-04 от 01.06.2017.

В представленных соглашениях №№ 12,13,14 сторонами не согласован порядок передачи выполненных работ, следовательно, исходя из пункта 5 данных соглашений, в указанном случае надлежит руководствоваться условиями рамочного договора.

Порядок передачи выполненных работ и порядок взаимодействия сторон в рамках исполнения рамочного соглашения в данном соглашении сторонами также не согласован.

При этом, этом исходя из абзаца 4 пункта 7.1 рамочного соглашения при платежах и расчетах между сторонами соответствующая счет-фактура передается нарочным (курьером) с обязательным подписанием акта приема-передачи счет-фактуры уполномоченным лицом или почтовым отправлением с описью вложения.

Указанное позволяет суду сделать вывод, что порядок взаимодействия между собой по рамочному соглашению, а следовательно и по дополнительным соглашениям к нему, стороны согласовали нарочно (курьером) или почтовым отправлением с описью вложения.

Как следует из представленных истцом актов сдачи-приемки выполненных работ по соглашениям № 6,12,13,14 данные акты ответчиком не подписаны.

Между тем, наряду с двусторонним актом передачи работ, доказательством факта и объема работ по договору подряда может быть односторонний акт при доказанности фактов направления его подрядчиком заказчику и необоснованного отказа последнего от подписания этого акта (пункт 4 статьи 753 Кодекса).

Исходя из пункта 5 статьи 47 Градостроительного кодекса Российской Федерации необходимость выполнения отдельных видов инженерных изысканий, состав, объем и метод их выполнения устанавливаются с учетом требований технических регламентов программой инженерных изысканий, разработанной на основе задания застройщика или заказчика, в зависимости от вида и назначения объектов капитального строительства, их конструктивных особенностей, технической сложности и потенциальной опасности, стадии архитектурно- строительного проектирования, а также от сложности топографических, инженерно- геологических, экологических, гидрологических, метеорологических и климатических условий

территории, на которой будут осуществляться строительство, реконструкция объектов капитального строительства, степени изученности указанных условий.

В пункте 3.2 рамочного договора стороны согласовали, что оплата производится по факту выполнения работ после подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ не ранее 45 рабочих дней, но не более 90 рабочих дней на основании счетов-фактур и счета исполнителя после получения денежных средств заказчиком от генерального заказчика по генеральному договору.

В пункте 6.2 рамочного договора стороны согласовали, что окончательная приемка выполненных работ производится заказчиком после приемки работ по соответствующим этапам Генеральным заказчиком по Генеральному договору.

Таким образом, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что рамочный договор и дополнительные соглашения к нему заключены между истцом и ответчиком, в связи с необходимостью исполнения ответчиком своих обязательств перед Генеральным заказчиком по соответствующим Генеральным договорам.

Из материалов дела следует, что по соглашениям № 12,13,14 в качестве доказательств получения ответчиком выполненных работ истец представил накладные № 1724/2 от 04.12.2017, № 0487/20-02 от 20.02.2018, № 0642/25-04 от 25.04.2018 об электронной передаче документов и их принятии ФИО2, а также сопроводительные письма от 09.10.2018 содержащее приложения, направленные 10.10.2018 почтовым отправлением ответчику и полученные им, согласно информации отраженной на официальном сайте ФГУП "Почта России" «Отслеживание почтовых отправления», 17.10.2018.

Ответчик факт наличия у ФИО2 полномочий на получение документов от имени ответчика в ходе рассмотрения настоящего иска не оспорил, соответствующих доказательств суду не представил.

В целях досудебного порядка урегулирования спора истец представил копии претензий от 30.05.2018 (исх. № 0841/30-05) и от 21.09.2018 (исх. № 1453/21-09) об оплате стоимости выполненных работ, в том числе по соглашениям №№ 12,13,14 в срок до 20.10.2018.

При этом как указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.07.2020 по настоящему делу, факт составления вышеуказанных претензий от 30.05.2018 (исх. № 0841/30-05) и от 21.09.2018 (исх. № 1453/21-09) об оплате стоимости выполненных работ в том числе по соглашениям №№ 12,13,14 в срок до 20.10.2018 ранее даты направления работ по соглашениям почтовым отправлением по сопроводительным письмам от 09.10.2018, их фактического получения ответчиком (17.10.2018) и разумного срока для подписания ответчиком акта сдачи-приемки выполненных работ, носит формальный характер,

следовательно, не учитывается судом при рассмотрении настоящего дела на новом рассмотрении.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что на дату предъявления настоящего иска (08.11.2018) досудебный порядок урегулирования спора между сторонами по соглашениям № 12,13,14 соблюден.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу требований части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и пояснения сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования истца по взысканию с ответчика задолженности по оплате стоимости выполненных работ по дополнительным соглашениям № 12 от 30.10.2017, № 13 от 19.02.2018, № 14 от 20.03.2018 к рамочному договору № 0950/20-04 от 01.06.2017 в общем размере 535 973 руб. 36 коп. и пени в общем размере 53 597 руб. 36 коп., всего 589 570 руб. 72 коп. правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых вынесен судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом заявлено требование о возмещении ответчиком судебных расходов в общем размере 297 124,50 руб., из них расходы на приобретение авиабилетов, командировочные расходы, почтовые расходы и нотариальные расходы.

Оценив представленные в дело доказательства суд полагает возможным взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в заявленном размере.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, ст.ст.167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Научно- исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» - удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский проектный институт «НЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по оплате стоимости выполненных работ по дополнительному соглашению № 12 от 30.10.2017, № 13 от 19.02.2018, № 14 от 20.03.2018 к рамочному договору № 0950/20-04 от 01.06.2017 в общем размере 535 973 руб. 36 коп. и пени в общем размере 53 597 руб. 36 коп., а также судебные расходы в размере 297 124 руб. 50 коп., всего 886 695 руб. 22 коп.

3. Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

4. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Судья Б.Б. Садваев