Решение от 4 июня 2020 г. по делу № А24-8413/2019

20/2020-21924(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-8413/2019
г. Петропавловск-Камчатский
04 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года. Полный текст решения изготовлен 04 июня 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Балуй» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: ФИО3 о предоставлении документов и информации о деятельности общества при участии:

от истца: Горбачева Т.И. – адвокат, представитель по доверенности 29.08.2019 (сроком на три года);

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности 01.03.2018 (сроком на пять лет);

от третьего лица: ФИО5 – представитель по доверенности от 27.01.2020 (сроком на один год); ФИО6 – адвокат, представитель по доверенности от 27.01.2020 (сроком на один год),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балуй» (далее – ответчик, общество, ООО «Балуй») об обязании представить заверенные копии документов (информации) о деятельности общества по перечню, указанному в исковом заявлении (11 наименований), ознакомив его с подлинниками вышеуказанных документов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является участником общества с долей в уставном капитале 25%, в связи с чем имеет право участвовать в деятельности общества и знакомиться со всеми его документами. 29.08.2019 его представитель по доверенности адвокат Горбачева Т.И. обратился в общество с запросом о предоставлении документов (информации) по указанному в запросе перечню. На вышеуказанный запрос от ООО «БАЛУЙ» был получен ответ от 13.09.2019, согласно которому все необходимые документы общество обязуется предоставить ФИО2 в течение месяца.

Не получив документы (информацию) в указанный срок, истец 18.11.2019 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен участник общества ФИО3 с долей участия 75%.

Представитель истца в судебном заседании суду пояснил, что в период рассмотрения спора в суде его доверитель получил от ответчика часть истребуемых документов о деятельности общества, в связи с чем просил принять уточнение предмета спора по перечню, указанному в уточненном исковом заявлении (8 наименований).

Уточнение предмета спора судом рассмотрено и принято на основании статьи 49 АПК РФ, поскольку это является правом истца и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании иск не признали по доводам и основаниям, указанным в письменных отзывах, и просили в его удовлетворении отказать.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «Балуй» с размером доли в уставном капитале 25%.

29.08.2019 истец в лице своего представителя Горбачевой Т.И. обратился к обществу с запросом о предоставлении документов (информации) по указанному в запросе перечню.

Письмом ООО «БАЛУЙ» от 13.09.2019 истцу было сообщено о нахождении единоличного исполнительного органа общества в отпуске по уходу за ребенком до достижения им возраста полутора лет, в связи с чем все необходимые документы генеральный директор готов предоставить ФИО2 в течение месяца.

Указывая, что испрашиваемые документы (информация) ответчиком представлены не были, истец обратился в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

По правилам пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Аналогичные положения установлены разделом 10 Устава ООО «Балуй», утвержденного решением единственного участника общества 01.06.2016.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества следует, что истец является участником ООО «Балуй» с долей участия 25% , в связи с чем имеет право требовать от общества предоставления документов (информации), предусмотренных пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Абзацем вторым пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из анализа требований истца (уточненное исковое заявление от 28.05.2020) с достаточным основанием следует, что все истребуемые им документы (информация) относятся к хозяйственной деятельности ООО «Балуй», в связи с чем суд приходит к выводу о законности и обоснованности требований ФИО2

Доказательств отсутствия (постоянного или временного) вышеуказанных документов (информации) в обществе ответчик в силу части 1 статьи 65 АПК РФ суду не представил.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд

может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами судом не установлено и ответчиком, третьим лицом не доказано.

Иные доводы ответчика и третьего лица судом отклоняются, поскольку не могут повлиять на результат разрешения настоящего спора ввиду установленных судом обстоятельств о нарушении права истца на информацию о деятельности общества.

Учитывая вышеизложенное, заявленные истцом требования (с учетом принятого судом уточнения предмета спора 28.05.2020) подлежат удовлетворению.

Испрашиваемый истцом 3-дневный срок предоставления информации (документов) является разумным и аналогичным сроку, указанному в пункте 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с удовлетворением заявленных требований по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат возмещению ответчиком в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БАЛУЙ» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 в копиях и в оригиналах для ознакомления следующие документы и информацию о деятельности общества за период с 01.06.2016 по настоящее время:

- лицензии на добычу животных и отчеты об их использовании, а также все действующие долгосрочные лицензии на пользование объектами животного мира;

- хозяйственные договоры, в том числе действующие, исполненные, прекращенные и пр.;

- документально подтвержденную информацию о заключении и исполнении сделок с аффилированными лицами, в том числе договоров займа и аренды;

- документально подтвержденную информацию о приобретении имущества в собственность, а в случае приобретения во временное владение или пользование – с указанием вида имущества и цены сделки;

- трудовые договоры с работниками;

- выписки с расчетных счетов по движению денежных средств в банках и иных кредитных организациях, в том числе закрытых;

- кассовые книги.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАЛУЙ» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 17.05.2019 7:20:45Кому выдана Решетько Василий Иванович