Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А40-20960/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-20960/23-62-173
г. Москва
25 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2023года Полный текст решения изготовлен 25 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Степанова Петра Ивановича

к 1.ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (123022, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ХОДЫНСКАЯ УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ./ОФИС VI/7B, ОГРН: 1177746249526, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2017, ИНН: 7703424341), 2.ООО "ГОРОД ДОРОГ" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ЧИСТОПРУДНЫЙ Б-Р, Д. 1А, ПОМЕЩ. 1/П, ОГРН: 1217700291577, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2021, ИНН: 9701179793) третье лицо ООО "ЭКОСТРОЙ" (141650, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КЛИНСКИЙ РАЙОН, ВЫСОКОВСК ГОРОД, ВЛАДЫКИНА УЛИЦА, ДОМ 1А, ПОМЕЩЕНИЕ 2, ОГРН: 1135020001885, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2013, ИНН: 5020072877)

о признании сделки недействительной при участии: От истца – Осадчий Е.А. (доверенность от 13.04.2023г., диплом). От ответчиков – не явились, извещены. От третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Степанов Петр Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1.ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ", 2.ООО "ГОРОД ДОРОГ" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ЧИСТОПРУДНЫЙ Б-Р, Д. 1А, ПОМЕЩ. 1/П, ОГРН: 1217700291577, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2021, ИНН: 9701179793) о признании договора уступки права требования (цессии) № 1805/2022 от 18.05.2022 недействительным, применении


последствий недействительности в виде двухсторонней реституции (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений истцом заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен в ущерб интересам общества, в отсутствии соразмерного удовлетворения за счет уступленного требования.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик ООО «ФСК» заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчики, третье лицо, о дате, времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 18.05.2022г. между ООО "ФСК" (Цедент) и ООО "Город Дорог" (Цессионарий) заключен договор цессии № 1805/2022 (уступки права требования) (далее - договор цессии), по условиям которого ООО "ФСК" уступило ООО "Город Дорог" право требования к ООО "ЭКОСТРОЙ" в размере 1 275 219,44 руб.

Согласно п. 2.2.1. Договора цессии стоимость уступленного права составляет 50 000,00 (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек). Как следует из сведений ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Город Дорог» и его участником с долей 95% является Киселева Марина Викторовна.

Ответчик 1 признает, что Киселева Марина Викторовна является близким родственником - матерью Киселевой Надежды Викторовны, являющейся генеральным директором и участником ООО "ФСК" с долей 67%, что подтверждается Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2023 года по делу № А40-26044/23-45-195.

Уступленная задолженность подтверждена судебным актом Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 г. по делу № А40-202779/20-11-1479.

Истец считает, что оспариваемая сделка заключена в отношении заинтересованного лица и выгодоприобретателя по отношению к ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" – Киселёвой Надежды Викторовны и ООО "Город Дорог" – Киселёвой Марины Викторовны, поскольку Кисилева Н,В. контролирует деятельность ООО "Город Дорог", через Киселеву Марину Викторовну (доля родной матери в уставном капитале 95%), а также контролирует деятельность ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (доля в уставном капитале 67%) следовательно, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена, в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 17.2. Устава ООО "ФСК" общества, утвержденного Протоколом № 6-В общего собрания участников от 04.04.2022г., решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Киселева Надежда Викторовна признается заинтересованной в совершении Обществом сделки, так как ее родная мать Киселева Марина Викторовна является стороной сделки, занимает должность в органах управления – Генеральный директор ООО "Город Дорог" и владеет 95% долей в уставном капитале.

В результате сделки по отчуждению права уменьшена сумма имущества ООО "ФСК", поскольку вознаграждение за уступленное право в 25 раз меньше уступленного права.


Учитывая аффилированность сторон сделки, доказанность истцом совершения спорной сделки в ущерб интересам как ООО "ФСК", так и Степанову Петру Ивановичу, поскольку ООО "ФСК" по исполненному договору не получило соразмерного удовлетворения за счет уступленного требования, поскольку вознаграждение за уступленное требование в 25 раз меньше уступленного права, что не соответствует рыночным отношениям, в отсутствие доказательств обратного, истец считает, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для признания спорного договора недействительной сделкой на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь указал на то, что обращаясь в суд с настоящим иском, истец не преследует цель восстановления чьих-либо прав, и обусловлено предъявлением требований в судебном порядке о взыскании задолженности.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему:

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены в абзацах 3 - 6 пункта 1 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в п. 21 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и


неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не доказано наличие заявленных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец оспаривает сделку по уступке ООО «ФСК» ООО «Город Дорог» права требования к ООО «ЭКОСТРОЙ» в размере 1 051 960 руб., неустойка в размере 223 259,44 руб., возникшее на основании задолженности по Договору поставки № 51/2018- НМ от 23 ноября 2018 г. и Договору об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № 13-2018-ТР от 23 ноября 2018 г., заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «Фьюэл Сервис Компани» (ООО «ФСК») и ООО «ЭКОСТРОЙ» и взысканное на основании Решения Арбитражного Суда города Москвы от 09.02.2021 г. по Делу № А40-202779/20-11-1479, ссылаясь на заинтересованность, отсутствие одобрение и экономически нецелесообразность сделки.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.


Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Как следует из абз.5 ч.1 ст. 65.2 участник корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Между тем, обращаясь как участник общества «ФСК» истец не указывает, чем конкретно были нарушены его права и законные интересы и в чем это выразилось.

Довод, что сделка совершена на значительно невыгодных условиях, носит сомнительный характер. Как правило, уступка производится по цене ниже номинальной стоимости уступаемого права.

Оспариваемая сделка была совершена в целях реализации неликвидной дебиторской задолженности.

Оспариваемой сделкой было уступлено право требование ООО «ФСК», взысканное на основании Решения Арбитражного Суда города Москвы от 09.02.2021 г. по Делу № А40-202779/20-11-1479.

Как следует из Банка данных исполнительных производств на сайте службы судебных приставов исполнителей (https://fssp.gov.ru) в отношении Должника ООО «ЭКОСТРОЙ» за период с 30.01.2019 г. по 03.08.2022 г. было возбуждено 21 (двадцать одно) Исполнительное производство. Все Исполнительные производства (за исключением одного № 165252/22/50014-ИП от 03.08.2022) были окончены на основании ст. 46 ч. 1 п. 3 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В соответствии с п. 3 ч.1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" Взыскатель извещается о невозможности взыскания по исполнительному документу, по которому взыскание не производилось или произведено частично, путем направления постановления об окончании исполнительного производства или постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа (далее - извещение взыскателя о невозможности взыскания по исполнительному документу) в следующих случаях: ... если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

При этом, по заявлению ООО «ФСК», также было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «ЭКОСТРОЙ» ( № 25639/21/50014-ИП от 19.04.2021) на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным Судом города Москвы по Делу № А40-202779/20-11-1479.


Постановлением об окончании и возвращении исполнительного лиса взыскателю от 23.11.2021 г. исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью взыскания.

В связи с тем, что ООО «ФСК» с 2020 года не ведет хозяйственную деятельность, занимаясь лишь взысканием с контрагентов задолженности. В настоящей момент картотека дел Арбитражных судов насчитывает 127 дел с участием ООО «ФСК», большинство из которых закончилось вынесением решения о взыскании задолженности в пользу ООО «ФСК». Подготовка исковых заявлений, предъявление их в суд, участие в судебных заседаниях, подготовка процессуальных документов и иные необходимые действия осуществляются ООО «ФСК» как своими силами (генеральным директором ООО «ФСК» Киселевой И.В.), так и с привлечением адвоката Иванова Евгения Сергеевича для оказания квалифицированной юридической помощи.

Согласно пояснениям ответчика, на дату совершения сделки ООО «ФСК» не располагало денежными средствами, необходимыми для погашения задолженности перед Адвокатом Ивановым Е.С., в связи с чем было принято решение продать неликвидную дебиторскую задолженность, а денежными средствами, полученными от ООО «Город Дорог», погасить задолженность перед адвокатом Ивановым Е.С.

Стоимость уступаемого права в соответствии с п.2.2.1 и 3.2.1 Договора уступки права требования (цессии) № 1805/2022 от 18.05.2022 г. составляет 50 000,00 руб.

Письмом Исх. № 78.1 от 15 августа 2022 года ООО «ФСК» попросило ООО «Город Дорог» исполнить обязательства ООО «Город Дорог» перед ООО «ФСК» по Договору уступки права требования (цессии) № 1805/2022 от 18.05.2022 г. и по Договору уступки права требования (цессии) М 2305/2022 от 23.05.2022 г. путем перечисления денежных средств в размере 75 000 руб. в счет третьего лица - Первой Московской Коллегии Адвокатов «ЕВРОЗАЩИТА» (услуги адвоката Иванова Е.С).

Платежными поручениями № 12 от 15.08.2022 года, № 13 от 18.08.2022 года, № 14 от 18.08.2022 года. № 15 от 18.08.2022 года. № 16 от 18.08.2022 года ООО «Город Дорог» перечислило Адвокату Иванову Е.С. денежные средства в размере 77 000 руб.

Актом взаимозачета, оплаты ООО «Город Дорог» по вышеуказанным платежным поручениям были зачтены в счет задолженности ООО «Город Дорог» перед ООО «ФСК» по Договору уступки права требования (цессии) № 1805/2022 от 18.05.2022 г. и Договору уступки права требования (цессии) № 2305/2022 от 23.05.2022 г.

Таким образом оспариваемая сделка была исполнена ООО «Город Дорог» в полном объеме.

При этом, ООО «ЭКОСТРОЙ» решение суда до настоящего времени не исполнил.

Учитывая, что ООО «Город Дорог» приобрел неликвидное право требование, которое не удовлетворено до настоящего времени, нет оснований полагать что оспариваемая сделка причинила ущерб ООО «ФСК».

Оценивая доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами участника и отсутствия самостоятельного интереса в оспаривании сделок ООО «ФСК», действуя только в интересах своего друга Зуева Юрия Николаевича, с которым у ООО «ФСК» имеется корпоративный конфликт, суд находит их заслуживающими внимание. Активность Степанова П.И. началась после принятия к производству Исковых заявлений по вышеуказанным Делам. До этого времени, Степанов П.И. не интересовался ООО «ФСК», не участвовал в Собрании акционеров, не просил предоставить документы и т.п. Кроме того, Степановым П.И. по одним и тем же основаниям предъявлены исковые требования об оспаривании нескольких сделок ООО «ФСК». Так, за период с 06.02.2023 по 27.03.2023 Степановым П.И. было предъявлено 8 восемь Исковых заявлений об оспаривании сделок ООО «ФСК». (А40-63290/2023,


А40-63259/2023, А40-42438/2023, А40-38924/2023, А40-30991/2023, А40-26044/2023, А40-26065/2023, А40-20960/2023).

При этом с момента создания ООО «ФСК» Степанов П.И. не принимал участие в деятельности Общества, не интересуется его судьбой, не принимает участия в Общих собраниях участников Общества.

Кроме того, все исковые заявления от Степанова П.И. были подписаны от его имени представителем по Доверенности Осадчим Евгением Александровичем, который в свою очередь представляет ООО «НерудТрансТрэйд» в деле № А40-227153/2022 и полностью поддерживает Иск ООО «Горизонт», что также свидетельствует о связи Степанова П.И. с Зуевым Ю.Н.

Такое обращение истца, формально соответствующее закону, является злоупотреблением правом, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на стороны в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 168 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская