Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А44-3630/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-3630/2024

07 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества "Автотранспортное предприятие № 8" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании бесхозяйными обыкновенных акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

- ФИО6,

- ФИО7,

- ФИО8,

- ФИО9,

- ФИО10,

- ФИО11,

- ФИО12,

- ФИО13,

- ФИО14,

- ФИО15,

- ФИО16,

- ФИО17,

- ФИО18,

- ФИО19,

- ФИО20,

- ФИО21,

- ФИО22,

- ФИО23,

- ФИО24,

- ФИО25,

- ФИО26,

- ФИО27,

- ФИО28,

- ФИО29,

- ФИО30,

- ФИО31,

- ФИО32,

- ФИО33,

- ФИО34,

- ФИО35,

- ФИО36,

- ФИО37,

- ФИО38,

- ФИО39,

- ФИО40,

- ФИО41,

- ФИО42,

- ФИО43,

- ФИО44,

- ФИО45,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): представитель ФИО46, дов. от 17.01.2025,

от ответчика: представитель не явился,

от третьих лиц: не явились,

установил:

акционерное общество "Автотранспортное предприятие № 8" (далее - истец, Общество, АО «АТП №8») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - ответчик, Компания) о признании бесхозяйными обыкновенных акций, эмитированных АО «АТП №8», номер государственной регистрации выпуска 1-01-25289-J в количестве 377 433 шт., номинальной стоимостью 0,002 руб. за штуку, числящихся на лицевых счетах 99 акционеров, указанных в списке, о признании права собственности истца на указанные акции и обязании зачислить их на казначейский счет АО «АТП №8».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 дело передано на его рассмотрение по правилам подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

Определением от 20.06.2024 года исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Новгородской области.

Определениями от 19 августа 2024 года и от 05 февраля 2025 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, всех номинальных владельцев спорных акций.

Определением суда от 30.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 18.03.2025 суд выделил в отдельное производство требования Общества к Компании:

- о признании бесхозяйными обыкновенных акций, эмитированных АО «АТП №8», номер государственной регистрации выпуска 1-01-25289-J в количестве 191 373 шт., числящихся на лицевых счетах 40 акционеров,

- о признании права собственности АО «АТП №8» на указанные акции и обязании зачислить их на казначейский счет АО «АТП №8».

Делу по выделенным требованиям присвоен номер А44-1254/2025.

Рассмотрение настоящего спора неоднократно откладывалось в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств, истребования дополнительных доказательств, а также в целях соблюдения процедуры надлежащего уведомления третьих лиц о месте и времени рассмотрения спора.

В судебном заседании, назначенном на 17.07.2025, объявлялся перерыв до 24.07.2025.

В процессе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования с учетом поступления информации об акционерах.

Окончательно в судебном заседании 24.07.2025 истец просил суд:

- признать бесхозяйными обыкновенные акции, эмитированные АО «АТП №8», номер государственной регистрации выпуска 1-01-25289-J в количестве 124 839 шт., числящиеся на 44 лицевых счетах следующих акционеров: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45,

- признать право собственности АО «АТП №8» на указанные акции и обязать ответчика зачислить их на казначейский счет АО «АТП №8».

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Исходя из окончательных требований, поддерживаемых истцом в настоящем деле, в судебных заседаниях 13 марта 2025 года и 24 июля 2025 года суд исключил из числа третьих лиц, акционеров, к акциям которых исковые требования в настоящем деле не предъявлены.

Ответчик в судебное заседание 17-24 июля 2025 года представителей не направил, при его надлежащем уведомлении о месте и времени рассмотрения спора, 17.07.2025 представил суду дополнительные пояснения к ранее изложенной правовой позиции.

Согласно правовой позиции, изложенной в отзыве на иск и дополнительных пояснениях к нему, ответчик полагает, что со стороны Компании нарушений прав Общества не имеется, поскольку Компания в силу норм действующего законодательства осуществляет исключительно учетные функции в отношении акций Общества и не является их собственником, кроме того, со стороны Компании не было совершено каких-либо противоправных действий (бездействия), нарушающих права и законные интересы Общества. В связи с изложенным, ответчик просил суд не относить на него судебные издержки, результат рассмотрения спора оставил на усмотрение суда.

Третьи лица в судебное заседание 17-24.07.2025 представителей не направили, ходатайств не заявили, пояснений не представили, о привлечении к участию в деле надлежащим образом извещались судом путем направления судебных актов по адресам регистрации по месту жительства, сведения о которых получены из органов МВД России.

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно предлагал истцу привлечь акционеров, значащихся в реестре акционеров в качестве собственников спорных акций, к участию в деле в качестве соответчиков, что отражено в определении от 18.03.2025.

В судебном заседании 17-24.07.2025 суд вновь предложил представителю истца привлечь к участию в деле качестве соответчиков 44 акционера, числящихся собственниками спорных акций, согласно уточненному иску.

Представитель истца отказался от предложения суда.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отсутствие ответчика и третьих лиц не препятствует рассмотрению спора.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Великого Новгорода 06.07.1992 (рег.номер 2264-РЗ).

Запись в ЕГРЮЛ о присвоении ОГРН <***> внесена 01.08.2002.

Согласно уточненным исковым требованиям и пояснениям сторон, подтвержденным выписками из реестра акционеров, собственниками обыкновенных акций, эмитированных АО «АТП №8», с номером государственной регистрации выпуска 1-01-25289-J, в количестве 124 839 шт., номинальной стоимостью 0,002 руб. за штуку значатся физические лица (44 человека), указанные в уточненном иске от 21.07.2025.

Исковые требования основаны на том, что перечисленные в уточненном исковом заявлении от 21.07.2025 физические лица с 2019 года не принимали участие в проводимых Обществом годовых общих собраниях акционеров, не обращались за получением дивидендов и никоим иным образом не реализовывали свои права акционеров Общества, а также не обновляли о себе информацию по лицевым счетам в реестре акционеров (сведения о регистрации, паспортные данные).

Истец полагает, что данное обстоятельство свидетельствует о бесхозяйности спорных акций.

При этом отсутствие актуальных сведений о владельцах спорных акций препятствует реализации Обществом своих прав, в т.ч. на права проведение процедуры реорганизации.

Полагая, что надлежащим способом восстановления нарушенного права является признание в судебном порядке указанных акций бесхозяйными, с последующим их перераспределением в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском, предъявленным к Компании.

При рассмотрении спора, суд исходит из следующего.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Необходимость в таком способе защиты, как признание права, возникает тогда, когда наличие у лица определенного права подвергается сомнению, оспаривается, отрицается, приводит к невозможности его использования, затрудняет такое использование или имеется реальная угроза таких действий.

Иск о признании права собственности является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед иными лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, следовательно, такой иск направлен на то, чтобы суд подтвердил, констатировал уже существующее правоотношение. Значение такого судебного решения определяется тем, что оно подтверждает то право, которое существовало как на момент возникновения спора, так и на момент предъявления иска, а также разрешения возникшего спора.

С учетом изложенного, предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально подтвердить наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также доказать, что существует спор о праве между ним и ответчиком.

Основания приобретения права собственности предусмотрены статьей 218 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 ГК РФ).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно разъяснениям. данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление Пленума №10/22), по смыслу статей 225 и 234 ГК РФ право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено, как на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, так и на бесхозяйное имущество.

Как следует из разъяснений пункта 19 Постановления Пленума №10/22, лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности.

Ответчиком по иску о признании права собственности в силу приобретательной давности является прежний собственник имущества.

В случаях, когда прежний собственник недвижимого имущества не был и не должен был быть известен давностному владельцу, он вправе обратиться в суд с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения имуществом как своим собственным в течение срока приобретательной давности. В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлекается государственный регистратор.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам представителя истца, озвученным в судебном заседании, Общество обратилось в суд с исковым заявлением к Компании (держателю реестра), а не с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, поданном к рассмотрению в особом порядке, регулируемом главой 27 АПК РФ.

Кроме того, вопреки доводам истца, в данном случае спорные акции имеют собственников, которые известны Обществу.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами спорные акции в количестве 124 839 шт., номинальной стоимостью 0,002 руб. за штуку, значатся в реестре акционеров на 44 лицевых счетах, принадлежащих следующим 44 физическим лицам: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45.

В процессе рассмотрения спора суд установил адреса регистрации по месту жительства названных акционеров на момент рассмотрения спора, большая часть адресов соответствует данным, содержащимся в реестре акционеров.

Таким образом, оснований считать, что у спорных акций нет собственников либо эти собственники истцу не известны, не имеется.

В тоже время, Конституцией Российской Федерации закрепляется и декларируется охрана и защита права собственности любого субъекта права. Никто не может быть лишен имущества без вступившего в законную силу решения суда; отчуждение имущества может быть произведено только в предусмотренных законом случаях.

Руководствуясь изложенным, суд приходит к выводу, что ответчиками в споре, затрагивающем права акционеров в отношении принадлежащих им акции и связанных с ними привилегиях, должны являться именно акционеры.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.05.2024 N Ф04-1404/2024 по делу N А46-11432/2023.

Как указывалось выше, в процессе рассмотрения спора суд неоднократно предлагал Обществу привлечь вышеупомянутых акционеров к участию в деле в качестве соответчиков, однако, истец отказался от предложения суда.

В свою очередь, между Обществом и Компанией отсутствует спор о принадлежности спорных акций, какими-либо действиями (бездействием) Компании права и интересы Общества не нарушаются, а, следовательно, не требуют судебной защиты.

На основании изложенного, рассматриваемый в настоящем споре иск Общества к Компании не подлежит удовлетворению, как предъявленный к ненадлежащему ответчику.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства истец не представил суду каких-либо доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, как и доказательств того, что Общество приступило к пользованию данными вещами или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в свою собственность.

Те обстоятельства, что акционер не участвует в общих собраниях акционеров и/или не актуализирует информацию о себе, содержащуюся в реестре, сами по себе не являются основаниями для установления факта отказа акционера от права собственности на акции, зарегистрированные за ним в установленном законом порядке.

В ходе судебного разбирательства, в отдельных судебных заседаниях приняли участие и/или обратились в суд с отзывами на иск акционеры ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО26, ФИО52, ФИО53, акции которых значились в первоначальных исковых требованиях Общества.

Указанные акционеры пояснили, что не имели намерения отказываться от принадлежащих им акций и связанных с ними прав.

Акционер ФИО28 24.01.2025 посредством телефонограммы известил суд о невозможности своего участия в судебном заседании, одновременно, указав, что также не намерен отказываться от акций Общества.

В своей окончательной позиции Общество не поддерживает требования в отношении акций, принадлежащих акционерам ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52 и ФИО53

Требования в отношении акций, принадлежащих ФИО26 и ФИО28, остались неизменными.

Вместе с тем, Законом N 208-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для перехода акций в собственность эмитента, к которым основания, изложенные в исковом заявлении, не относятся.

Кроме того, редакция Закона N 208-ФЗ, действующая на момент рассмотрения настоящего спора, содержит статью 43.1, введенную Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ, устанавливающую в качестве возможного правового последствия не представления акционерами актуальных данных в реестр акционеров – приостановление выплаты дивидендов.

Таким образом, спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку принадлежат действующим акционерам, которые от данного имущества не отказывались.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2023 N Ф06-5205/2023 по делу N А72-7415/2022 и Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2024 №Ф08-22/2024 по делу №А3260467/2022.

В силу вышеизложенного оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с совокупным толкованием положений подпункта 10 пункта 1 статьи 333.20, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22, подпункта 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) и части 1 статьи 110 АПК РФ недостающая сумма государственной пошлины исходя из заявленных истцом требований подлежит довзысканию в бюджет с проигравшей стороны.

Истцом при обращении в Арбитражный суд города Москвы в январе 2024 года за рассмотрение настоящего искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 18 000,00 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 103 АПК РФ по исковым заявлениям о признании права, в том числе права собственности, права пользования, права владения, права распоряжения, государственная пошлина уплачивается в размерах, установленных для исковых заявлений неимущественного характера.

Статья 333.22 НК РФ устанавливает особенности уплаты государственной пошлины при обращении в Верховный Суд Российской Федерации и в арбитражные суды.

По смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, государственная пошлина уплачивается за каждое самостоятельное требование.

Таким образом, если спор о признании права собственности в отношении нескольких объектов рассматривается в рамках одного дела, государственная пошлины уплачивается за каждый объект, о признании права на который заявлено, в отдельности.

На момент рассмотрения спора истцом поддерживаются требования о признании бесхозяйными с последующим признанием права собственности Общества и обязании ответчика зачислить на казначейский счет Общества 44 пакетов акций, числящихся на 44 лицевых счетах акционеров Общества.

Таким образом, уточненное исковое заявление содержит неимущественные требования истца в отношении 44 объектов, каждое из которых подлежит оплате государственной пошлиной.

К аналогичной правовой позиции пришел Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 23.01.2025 N 14АП-9913/2024 по делу N А66-16118/2024.

Статья 333.21 НК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи искового заявления в суд, устанавливала размер государственной пошлины, подлежащей уплате в бюджет при подаче предъявлении в арбитражный суд требования неимущественного характера, в сумме 6 000,00 руб.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 246 000,00 руб. (6 000,00 руб. х 44 – 18 000,00 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Автотранспортное предприятие № 8" в доход федерального бюджета 246 000,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Родионова