Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А56-12513/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12513/2022
20 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) ФИО3; 2) ФИО4

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАГА" (197350, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОЛОМЯГИ, КОМЕНДАНТСКИЙ ПР-КТ, Д. 71, СТР. 1, КВ. 567, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2016, ИНН: <***>)


о взыскании 1 373 796 руб. 77 коп.


при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 28.03.2022

- от ответчиков: не явились, извещены

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 и ФИО4 1 373 796 руб. 77 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ответчики и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Как следует из материалов дела, между истцом как покупателем и ответчиками как продавцами 27.12.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прага» (далее – Общество) в общем размере 100%.

Ссылаясь на то, что после купли доли в уставном капитале Общества, начиная с 2019 года, в Общество поступали претензии от контрагентов, долг на сегодняшний момент составляет 505 884 руб. 46 коп., а также на то, что Общество понесло серьезные финансовые потери, приведшие к порче товара на сумму 120 122 руб., а также к утрате упущенной выгоды в размере 747 790 руб. 31 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (изначально истец обращался с аналогичным иском в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга, где в принятии иска было отказано).

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации 1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В рассматриваемом случае истцом приобретена доля в уставном капитале Общества. Сам по себе факт купли-продажи доли в уставном капитале Общества не предполагает того, что на момент перехода долей в уставном капитале Общества у Общества отсутствует какая-либо задолженность перед контрагентами. То обстоятельство, что у Общества есть такая задолженность, не является основанием для предъявления исков к бывшим собственникам долей в уставном капитале с требованием возместить соответствующие долги новому собственнику долей в уставном капитале Общества.

Из договора купли-продажи от 27.12.2018 не следует, что продавцы давали какие-либо ненадлежащие заверения относительно деятельности Общества, его задолженности. Так, в пункте 6 договора, на который сослался истец, говорится о том, что в случае выявления претензий третьих лиц к продавцам, связанных с принадлежащей им долей в уставном капитале Общества, и возникших до перехода указанной доли в уставном капитале Общества к покупателю продавцы несут всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами.

Таким образом, речь идет о претензиях к продавцам, а не к Обществу, и о претензиях относительно отчуждаемой доли, а не относительно обязательств Общества.

Вопреки доводам истца, ни законом, ни договором на ответчиков не возложена обязанность по возмещению истцу задолженностей Общества, по которым контрагентами заявлены требования.

Истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникшими у него убытками. Более того, из представленных в материалы дела доказательств (решения арбитражного суда от 29.05.2019 по делу № А56-36653/2019, претензии ООО «Алиди-Норд», актов сверки расчетов с ООО «Фортуна Плюс», ООО Муромец») не следует, что на стороне истца образовались убытки. Для установления факта убыточности приобретения истцом доли в уставном капитале Общества необходима оценка всех результатов хозяйственной деятельности Общества.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова