Решение от 7 июля 2023 г. по делу № А56-42744/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42744/2023
07 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2023 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Петрова Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Лужский комбикормовый завод» (адрес: 188255, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛУЖСКИЙ РАЙОН, ТОЛМАЧЕВО ГОРОДСКОЙ ПОСЕЛОК, ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Технокорм» (адрес: 194021, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 4-Н, ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

о взыскании (с учетом уточнения от 27.06.2023) 921 593,28 руб. задолженности по договору № 10 от 12.03.2021, 581 970,35 руб. неустойки, начисленной за период с 10.04.2021 по 05.07.2023 и далее с 06.07.2023 по дату фактической уплаты долга, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки,

при участии:

от истца – представитель не явился, извещен;

от ответчика – представитель ФИО2 (по доверенности от 19.05.2023),

установил:

05.05.2023 акционерное общество «Лужский комбикормовый завод» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Технокорм» (далее – ответчик) 964 432,32 руб. задолженности по договору № 10 от 12.03.2021, 559 130,31 руб. неустойки, начисленной за период с 10.04.2021 по 15.05.2023, и далее с 16.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Определением арбитражного суда от 15.05.2023 исковое заявление принято к производству, на 07.06.2023 назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное разбирательство. Указанным определением удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего спора до вынесения итогового судебного акта по настоящему делу.

В судебном заседании 07.06.2023 представитель ответчика представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, а также ходатайство о применении судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству; с учетом отсутствия возражений от лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и перешел к рассмотрению дела по существу.

Определением арбитражного суда от 07.06.2023 суд отложил судебное разбирательство на 05.07.2023 для представления в материалы дела истцом правовой позиции с учетом возражений ответчика, в том числе о частичном погашении задолженности.

09.06.2023 ответчик направил в арбитражный суд встречный иск, в котором просил взыскать с истца по первоначальному иску в свою пользу задолженность по договору мены № 67/2016 от 31.12.2016 в размере 1 245 249,43 руб., а также неустойку по состоянию на 08.06.2023 в размере 60 643,65 руб.

Суд возвратил встречное исковое заявление на основании части 4 статьи 132 АПК РФ, поскольку судом было установлено, что требования ответчика, заявленные во встречном иске, не исключают возможность полного удовлетворения первоначального иска и не направлены к зачету первоначальных требований истца.

При этом суд также руководствовался правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», согласно которой зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

При рассмотрении дела судом было установлено, что в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 (резолютивная часть объявлена 03.08.2021) по делу № А56-65186/2020 в отношении акционерного общества «Лужский комбикормовый завод» (истца по настоящему делу) введена процедура конкурсного производства. Право на зачет требований к должнику-банкроту не допускается положениями Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

27.06.2023 от истца через информационный ресурс «Мой арбитр» в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика 921 593,28 руб. задолженности по договору № 10 от 12.03.2021, 581 970,35 руб. неустойки, начисленной за период с 10.04.2021 по 05.07.2023 и далее с 06.07.2023 по дату фактической уплаты долга, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

05.07.2023 присутствующий в судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований, заявлял о сальдировании спорной задолженности перед истцом со встречными требованиями ответчика по договору мены № 67/2016 от 31.12.2016; поддержал ходатайство о снижении суммы неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил; направил в материалы дела ходатайство о рассмотрении спора по существу в отсутствие представителя.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований, заявленное истцом в ходатайстве от 27.06.2023, принято судом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (далее – Поставщик) и ответчиком (далее – Покупатель) был заключен договор поставки №10 от 12.03.2021 (далее – Договор), в соответствии с условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя отдельными партиями комбикорм и сельскохозяйственную продукцию (далее – товар), наименование, количество, рецептура, цена, сроки и порядок оплаты которого согласовывается сторонами в Спецификации, а покупатель обязался его принять и оплатить.

Согласно пункту 5.4.1 Договора, оплата товара производится на условиях 100% предоплаты.

За нарушение сроков оплаты товара в пункте 6.2 Договора предусмотрена ответственность покупателя в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

В рамках указанного Договора, истец осуществил поставку товара на общую сумму 964 432,32 руб. по товарным накладным №746 от 09.04.2021 (на сумму 602 882,28 руб.) и №797 от 15.04.2021 (на сумму 361 550,04 руб.), который покупатель принял без претензий по количеству и качеству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 по делу №А56-65186/2020 предприятие истца признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; назначен конкурсный управляющий.

При инвентаризации активов истца, конкурсным управляющим по данным бухгалтерского учета была выявлена задолженность по спорному договору на стороне ответчика за поставленный товар по товарной накладной №746 от 09.04.2021 в сумме 560 043,24 руб. и по товарной накладной №797 от 15.04.2021 в сумме 361 550,04 руб.

Указанное обстоятельство послужило основанием для направления в адрес ответчика досудебной претензии (исх.№65186/ДС-Н8 от 27.09.2021), а в последующем – для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В обоснование исковых требований истец представил в материалы дела копии следующих документов: договора поставки № 10 от 12.03.2021, товарных накладных №746 от 09.04. и №797 от 15.04.2021, оборотно-сальдовую ведомость и иные документы.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Факт поставки истцом ответчику товара по спорному Договору подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами без возражений и замечаний по срокам поставки, объемам и качеству товара.

Документы, подтверждающие оплату спорной задолженности в сумме 921 593,28 руб., в материалы дела не представлены.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения исковых требований, указывал, что у ответчика «фактически отсутствует» задолженность, по причине проведения одностороннего зачета встречных требований по договору мены №67/2016 от 31.12.2016, которое им обозначается как «сальдирование взаимных обязательств». Представил в материалы дела копию направленного в адрес истца Заявления о зачете встречных требований от 26.05.2023.

Суд отклоняет довод ответчика о возможности зачета (сальдирования) встречных требований ответчика с исковыми требования истца в виду следующего.

В Определении № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018 Верховный Суд Российской Федерации признал, что в ситуации, когда имеет место расторжение договора подряда, возникает необходимость соотнесения взаимных предоставлений и обязательств разного рода (по возмещению стоимости материалов, переданных заказчиком, об уплате убытков, причиненных подрядчиком, сумм ранее переданного аванса) и определения итоговой обязанности по каждому из таких договоров в отдельности с целью недопущения неосновательного обогащения одной из сторон. При этом установление итоговой обязанности, по мнению Верховного Ссуда Российской Федерации, не является зачетом и не может быть признано недействительным по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с отсутствием факта оказания предпочтения одному из кредиторов.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации о допустимости сальдирования обязательств, высказанная им в Определении № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018, применима только в том случае, когда подводится сальдо обязательств в рамках одного договора (подряда).

Данная логика суда была поддержана Верховным Судом Российской Федерации, Определением от 23.11.2018 № 309-ЭС18-12312(2) отказавшим в передаче названного дела для пересмотра в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации; Верховный Суд Российской Федерации указал, что поскольку взаимные обязательства общества и должника вытекают из различных договоров, оспариваемые сделки не направлены на установление сальдо взаимных предоставлений и представляют собой именно зачет.

В Определении № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018, положившем начало активному применению теории сальдо в рамках банкротства, Верховный суд Российской Федерации указал, что необходимость определения сальдо диктуется недопустимостью образования неосновательного обогащения любой из сторон договора после его расторжения, тем самым подчеркнув, что именно факт прекращения договора имеет существенное значение.

Представленный в материалы дела ответчиком в обоснование своей позиции Договор мены №67/2016 от 31.12.2016 заключен задолго до заключения спорного договора поставки №10 от 12.03.2021.

Спорный договор поставки не содержит в себе ссылки на Договор мены №67/2016 от 31.12.2016.

Доказательства изменения установленных пунктом 5.4.1 Договора условий об оплате товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца или внесение наличных денежных средств в кассу истца, в материалы дела сторонами не представлено.

В виду изложенных обстоятельств и вышеуказанных разъяснений, суд пришел к выводу об отсутствии взаимосвязи между данными договорами и обязательствами по ним, в виду чего сальдирование обязательств, возникших из указанных договоров, не допустимо.

Ответчик пытается настоять на одностороннем зачете встречных требований по договору поставки №10 от 12.03.2021 и договору мены №67/2016 от 31.12.2016.

Право на зачет требований к должнику-банкроту не допускается положениями Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств об оплате спорной задолженности, суд признает доказанным наличие задолженности ответчика перед истцом по спорному договору в сумме 921 593,28 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в сумме 581 970,35 руб., рассчитанной по состоянию на 05.07.2023 на основании положений пункта 6.2 спорного Договора, а также взысканию неустойки с ответчика, начисленной начиная с 06.07.2023 по дату фактической уплаты долга, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В пункте 6.2 Договора стороны предусмотрели ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Расчет суммы неустойки проверен судом, признан верным, ответчиком не оспорен.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 48 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что сумма неустойки определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня и может взиматься по требованию истца по день уплаты этих средств кредитору.

Поскольку ответчик нарушил договорные обязательства по оплате поставленного товара, суд пришел к выводу об обоснованности требования истца в общей сумме 1 503 563,63 руб., в том числе 921 593,28 руб. задолженности и 581 970,35 руб. неустойки, рассчитанной по состоянию на 05.07.2023 и далее с 06.07.2023 по дату фактического погашения задолженности.

Ответчик просил суд снизить сумму взыскиваемой неустойки по причине ее явной несоразмерности нарушенному обязательству (сумма неустойки составляет более 50% от суммы долга).

Часть первая его статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 9-10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16«О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, суд должен определить величину, достаточную для компенсации потерь кредитора.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд учел, что в материалы дела не представлены доказательства каких-либо неблагоприятных последствий для истца, наступивших от ненадлежащего исполнения ответчиком своего обязательства и, учитывая компенсационную природу взыскиваемой неустойки, ее значительный размер, а также ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ полагает возможным снизить ее размер с 0,1% за каждый день просрочки до 0,05% за каждый день просрочки.

Таким образом, с учетом применения судом положений статьи 333 ГК РФ, с ответчика подлежат взысканию – 921 593,28 руб. задолженности, неустойка в сумме 90 985,17 руб., рассчитанная по состоянию на 05.07.2023, а также неустойка, начисленная на сумму задолженности с 06.07.2023 по дату фактического погашения задолженности из расчета 0,05% за каждый день просрочки.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 Постановления № 81 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 22.12.2011, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку суд определением от 15.05.2023 предоставил истцу отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего спора до вынесения итогового судебного акта по настоящему делу, 28 036 руб. государственной пошлины (от общей суммы исковых требований 1 503 563,63 руб., признанных судом обоснованными) за рассмотрение настоящего дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации, как с проигравшей стороны, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ, судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Технокорм» (ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Лужский комбикормовый завод» (ИНН: <***>) 921 593,28 руб. задолженности по договору поставки № 10 от 12.03.2021, 290 985,17 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 05.07.2023, неустойку, начисленную с 06.07.2023 по дату фактического погашения задолженности из расчета 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Технокорм» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 28 036 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ж.А. Петрова