Решение от 21 мая 2017 г. по делу № А13-15897/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем  Российской  Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«

Дело № А13-15897/2016
город Вологда
22» мая 2017 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строй-Авто», ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.2015 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки, об обязании ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» автомобиль: самосвал МАЗ-551605-230-024, VIN <***>, год изготовления 2006, модель № двигателя 238ДЕ-19-60295153, шасси <***>, кузов № кааб. 17541, цвет кузова – белый, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Главдорнефтегазстрой», ФИО4, ФИО5,

при участии от истца общества с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» – ФИО6 по доверенности от 21.10.2016, от истца ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 08.02.2017, от ответчика – ФИО7 по доверенности 13.12.2016, от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Главдорнефтегазстрой» – ФИО6 по доверенности от 01.02.2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.2015 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки, об обязании ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» автомобиль: самосвал МАЗ-551605-230-024, VIN <***>, год изготовления 2006, модель № двигателя 238ДЕ-19-60295153, шасси <***>, кузов № кааб. 17541, цвет кузова – белый.

Определением суда от 27 февраля 2017 года к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Главдорнефтегазстрой».

Определением суда от 11 апреля 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Представитель истцов и третьего лица исковые требования, поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Дело в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец ФИО2 является участником ООО «Строй-Авто», а также является директором Общества с 02.02.2016.

Как следует из материалов дела, между ООО «Строй-Авто» и ФИО3 заключен договор купли-продажи от 27.02.2015 года автомобиля самосвал МАЗ-551605-230-024, VIN <***>, год изготовления 2006, модель № двигателя 238ДЕ-19-60295153, шасси <***>, кузов № кааб. 17541, цвет кузова – белый (далее – Договор).

ФИО2, считая оспариваемый договор сделкой, совершенной в состоянии заинтересованности и заключенной без одобрения участником Общества, в результате которой Обществу и Истцу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Таким образом, по смыслу закона заинтересованными в совершении сделок признаются те лица, которые сами принимают управленческие решения в обществе либо способны оказывать на их принятие существенное влияние. Заинтересованность этих лиц проявляется в том, что они (либо их близкие родственники, их аффилированные лица, либо аффилированные лица их близких родственников) находятся в корпоративных отношениях с организациями, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, одним из участников которой является данное акционерное общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Оспариваемая сделка была совершена между ООО «Строй-Авто» и ФИО3, который является отцом ФИО4 (директора ООО «Строй-Авто» на момент совершения сделки).

Данные обстоятельства указывают на наличие заинтересованности в совершении спорной сделки.

Доказательств одобрения договора общим собранием участников Общества в материалы дела не представлено, при этом ответчиком данный факт не оспаривается.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исходя из смысла статьи 45 Закона № 14-ФЗ, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы участника, а целью предъявления иска является их восстановление.

На момент совершения сделки ФИО2 являлся единственным участником Общества, последующего одобрения сделки не совершал.

Согласно пункту 3 Договора, цена составляет 100 000 руб.

Вместе с тем, согласно представленному истцом отчету об оценке от 20.03.2017 (том 1 л.д. 125), рыночная стоимость автомобиля на 27.02.2015 составляла 535 000 руб., что более чем в пять раз превышает стоимость, указанную в Договоре. Иного ответчиком не доказано. Ответчик имел возможность заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы или представить рецензию на отчет, но своим правом не воспользовался.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд не принимает довод ответчика об отсутствии у истца ФИО2 материально-правового интереса, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки и на момент подачи иска ФИО2 являлся участником Общества.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что истцом доказано причинение убытков ему и ООО «Строй-Авто» в результате заключения оспариваемого договора.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд принимает довод истца ФИО2 о том, что он узнал о сделке в апреле 2016 при проведении инвентаризации, поскольку стал директором Общества 02.02.2016, а бывший директор ФИО4 был заинтересован в сокрытии сделки. В суд обратился 30.11.2016, то есть в пределах срока исковой давности.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу требований статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом сделка признана недействительной, в порядке применения последствий недействительности сделки суд считает возможным обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» автомобиль: самосвал МАЗ-551605-230-024, VIN <***>, год изготовления 2006, модель № двигателя 238ДЕ-19-60295153, шасси <***>, кузов № каб. 17541, цвет кузова – белый.

При обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за подачу искового заявления подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать недействительным договор купли-продажи от 27.02.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, применить последствия недействительности сделки, обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» автомобиль: самосвал МАЗ-551605-230-024, VIN <***>, год изготовления 2006, модель № двигателя 238ДЕ-19-60295153, шасси <***>, кузов № каб. 17541, цвет кузова – белый.

Взыскать с предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 312353503400023) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Е.Н. Коротышев