Решение от 13 марта 2023 г. по делу № А40-109351/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-109351/22-173-786
г. Москва
13 марта 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Гольдина Максима Анатольевича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП" (127018, ГОРОД МОСКВА, МАРЬИНОЙ РОЩИ 3-Й ПРОЕЗД, ДОМ 40, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: 1027739624032, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 7703015780)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания


В судебном заседании 06.02.2023 объявлялся перерыв до 13.02.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ.



УСТАНОВИЛ:

Гольдин Максим Анатольевич (далее – истец, Участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП" (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в размере 500 350 руб., процентов за период с 01.10..2022 по 10.10.2022 в размере 1 028 руб. 12 коп. и с 11.10.2022 по день фактической оплаты долга (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП" и владел долей в размере 5% уставного капитала Общества, 10.11.2021г. в нотариальном порядке оформил и направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников Общества.

Отсутствие выплаты Участнику в полном объеме действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что 10.11.2021 в адрес Общества и регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве) направлено заявление Гольдина Максима Анатольевича, являющегося участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП", с долей в уставном капитале 5%, о выходе из указанного Общества путем отчуждения доли Обществу.

17.11.2021 на основании заявления участника в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об ООО "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП", при этом до настоящего времени действительная стоимость перешедшей Обществу доли в полном объеме истцу не выплачена.

Размер действительной стоимости доли истцом был рассчитан исходя из размера чистых активов, отраженных в данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 года и составил 644 350 руб., при этом Общество платежными поручениями от 14.04.2022 перечислило участнику 144 000 руб.

В обоснование отсутствие выплаты в заявленном размере, Общество сослалось на неправильно произведенный истцом расчет, в подтверждение представило бухгалтерский баланс Общества за 2020 год, содержащий сведения о составе активов Общества, отличающиеся от показателей, используемых истцом при расчете действительной стоимости доли, которые были отражены в налоговом учете Общества на дату выхода участника.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с положениями ст. 9-10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Пунктом III (ч. 15) Положения по бухгалтерскому учету, утвержденному Приказом Министерства Финансов РФ от 28.06.2010 №63н «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010) установлено, что организация обязана раскрывать следующую информацию в отношении существенных ошибок предшествующих отчетных периодов, исправленных в отчетном периоде:

1) характер ошибки;

2) сумму корректировки по каждой статье бухгалтерской отчетности - по каждому предшествующему отчетному периоду в той степени, в которой это практически осуществимо;

3) сумму корректировки по данным о базовой и разводненной прибыли (убытку) на акцию (если организация обязана раскрывать информацию о прибыли, приходящейся на одну акцию);

4) сумму корректировки вступительного сальдо самого раннего из представленных отчетных периодов.

Судом установлено, что Обществом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено первичных бухгалтерских документов, подтверждающих ошибочность показателей, изначально отраженных в бухгалтерском балансе Общества за 2020 год, в том числе информации по запасам Общества за 2019 - 2020 годы.

С учетом изложенного, суд не принимает во внимание необоснованно измененные ответчиком показатели бухгалтерского баланса Общества за 2020 год и подтверждает правомерность рассчитанного истцом размера действительной стоимости доли Гольдина М.А., при этом заявленное истцом ходатайство об исключении из числа доказательств по делу представленный ответчиком корректировочный бухгалтерский баланс Общества, судом признается не подлежащим удовлетворению, поскольку истцом не заявлено о фальсификации данного доказательства.

На основании изложенного, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в размере 500 350 руб., определенной на основании бухгалтерского баланса Общества, ответчиком не исполнена, в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с просрочкой уплаты Обществом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 10.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Частью 3 ст. 395 ГК РФ установлено право взыскания процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку судом установлено наличие у ответчика непогашенной задолженности, то в силу положений статей 395 ГК РФ, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 01.10.2022 по 10.10.2022 в размере 1 028 руб. 12 коп. и с 11.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, согласно проверенному судом уточненному расчету, подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 310, 395 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП" (127018, ГОРОД МОСКВА, МАРЬИНОЙ РОЩИ 3-Й ПРОЕЗД, ДОМ 40, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: 1027739624032, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 7703015780) в пользу Гольдина Максима Анатольевича задолженность в размере 500 350 (Пятьсот тысяч триста пятьдесят) руб., проценты в размере 1 028 (Одна тысяча двадцать восемь) руб. 12 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 11.10.2022 в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности до момента фактической оплаты.

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО ЖЕЛДОРПРЕСС-ГП" (127018, ГОРОД МОСКВА, МАРЬИНОЙ РОЩИ 3-Й ПРОЕЗД, ДОМ 40, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: 1027739624032, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 7703015780) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 028 (Тринадцать тысяч двадцать восемь) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова