Решение от 26 января 2021 г. по делу № А65-17773/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань Дело №А65-17773/2020

Дата принятия решения в полном объеме 26 января 2021 года

Дата оглашения резолютивной части решения 19 января 2021 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хасанова А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: РТ, <...>,

с участием:

от кредиторов- не явился,

от временного управляющего - не явился,

от должника – не явился,

У С Т А Н О В И Л :

В Арбитражный суд Республики Татарстан 31 июля 2020 года поступило заявление Некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя, к участию в деле привлечен директор ФИО2.

Определением суда от 11.09.2020 года заявление Некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным и в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: РТ, <...> введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", (ИНН <***>, ОГРН <***>) утверждена ФИО3, члена Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», почтовый адрес: 420021, РТ, г. Казань, а/я 555 с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30000 рублей.

Кредиторы надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда, в судебное заседание не явились.

Третье лицо не явилось, считается извещенным в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От временного управляющего поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства. Ходатайство с приложенными документами судом приобщено к материалам дела.

От СРО поступила ходатайство о соответствии кандидатуры ФИО3 для утверждения в качестве конкурсного управляющего. Ходатайство судом приобщено к материалам дела.

От временного управляющего поступило уведомление о собрании работников (бывших работников), протокол собрания работников, копии документов, подтверждающих уведомление о проведении собрания бывших работников, копия сообщения о результатах проведения собрания работников, опубликованного на сайте ЕФРСБ №5902205 от 15.12.2020 г. Указанные документы приобщены к материалам дела.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

При исследовании доказательств арбитражным судом установлено, что должник зарегистрирован в качестве юридического лица 04.03.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>. Местонахождение должника (адрес): РТ, <...>.

1. В целях выявления имущества должника временным управляющим были направлены запросы в регистрирующие органы:

• В Управление Гостехнадзора по РТ о предоставлении сведений о самоходных машинах и иных видах техники, зарегистрированных за должником в настоящее время и зарегистрированных за ним ранее, а также сведения обо всех совершенных регистрационных действиях с этой техникой. Получен ответ за исх. №01-15/4311 от 14.09.2020 о том, что за ООО «БИССАН» самоходная техника не зарегистрирована, а также действий по регистрации и снятию с учета не производилось;

• В Центр ГИМС МЧС России по РТ о предоставлении сведений по маломерным судам и об иных видах водной техники, зарегистрированных за ООО «БИССАН» в настоящее время и зарегистрированных за ним ранее, а также сведения обо всех совершенных регистрационных действиях с этой техникой. Получен ответ исх. №2349-19-1-12 от 20.10.2020 об отсутствии зарегистрированных маломерных судов и лодочных моторов.

• В ГИБДД МВД России по РТ о предоставлении сведений о транспортных средствах, зарегистрированных за ООО «БИССАН». Получен ответ исх. №12572и от 21.09.2020 о том, что на ООО «БИССАН» транспортные средства не зарегистрированы;

• В министерство государственного имущества РТ и Ульяновской области направлен запрос о предоставлении информации о наличии имущественных прав в отношении государственной собственности. Получен ответ исх. №16-РХ-02/5841 от 16.09.2020 о том, что Мингосимущество РТ и Ульяновской области не принимало решений о предоставлении в собственность, в аренду, в безвозмездное пользование недвижимого имущества, в том числе земельных участков, находящихся в государственной собственности и не заключало договоры купли-продажи, аренды с ООО «БИССАН».

• В Министерство земельных и имущественных отношений РТ направлен запрос о предоставлении информации о имуществе и земельных участках, находящихся на праве аренды, бессрочного пользования, ином праве или переданы в собственность ООО «БИССАН». Получен ответ за исх.№1-30/11702 от 16.09.2020 об отсутствии каких- либо договоров, заключенных с Должником.

• В Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости. Получено уведомление № 16-00-4001/5002/2020-4811 от 24.09.2020 об отсутствии запрошенной информации.

2.Временным управляющим ООО «Биссан» был проведен анализ на предмет наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства Должника, в том числе анализ сделок, по результатам которого было установлено, что:

• За период в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и до введения процедуры наблюдения, то есть 06.07.2020 по 06.08.2020 по основанию, предусмотренному п.1 ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подозрительных сделок, совершенных Должником, выявлено не было.

• За период в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом, то есть с 06.02.2020 по 06.08.2020 по основанию, предусмотренному п.1 ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подозрительных сделок, совершенных Должником, выявлено не было.

• За период до одного года до принятия заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом), то есть с 06.08.2019 по 06.08.2020 подозрительных сделок, совершенных Должником, выявлено не было.

• За период в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть с 06.08.2017 по 06.08.2020 по перечислению денежных средств Должником:

- в 2017 году – свыше 7 605 000,00 руб. (20% 38 025 000,00 от руб.);

- в 2018 году – свыше 11 335 600,00 руб. (20% 56 678 000,00 руб.);

- в 2019-2020 гг. – информация отсутствует (ООО «БИССАН» не представляло в ФНС бухгалтерскую отчетность за период с 2018-2020 годы).

Таким образом, временным управляющим при проведении анализа выписок должника по расчетным счетам было установлено следующее:

1. Должником производились перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Старт». Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «БИССАН» является ФИО2 (ИНН <***>), учредителем ООО «Старт» является ФИО4 (ИНН <***>), в связи с чем есть основания полагать, что между Должником и ООО «Старт» имеются признаки аффилированности, установленные в п.1 ст.19 Закона о банкротстве.

2. С расчетного счета Должника произведены операции по снятию наличных денежных средств. В связи с тем, что на дату составления заключения директором ООО «БИССАН» не исполнена обязанность по передаче временному управляющему документации Должника, то временный управляющий приходит к выводу о том, что денежные средства не были направлены на хозяйственную деятельность Должника.

3. Перечисления денежных средств с расчетного счета <***> АО «ТИНЬКОФФ» использовались не для хозяйственной деятельности, а на личные цели неустановленного лица, которое предположительно является контролирующим Должника лицом, к таким платежам можно отнести: оплату -авиа, - ж/д билетов, оплату услуг медицинских центров, оплату покупок в магазинах и точках общественного питания: «Букет Столицы», «Минимакс», «Татмак», «Пятерочка», «Магнит», «Леруа Мерлен», «Мегастрой», «Косторама», «Рубаи» и т.д., оплату АЗС.

В связи с выявленными перечислениями и отсутствием документации по встречному исполнению временный управляющий предлагает в следующей процедуре банкротства арбитражному управляющему рассмотреть перспективы обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с вышеуказанным и в результате финансового анализа состояния должника сделан вывод о том, что:

- недостаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- нет возможности восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед Арбитражным судом Республики Татарстан ввести процедуру конкурсное производство при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов за счет средств должника.

Отчет временного управляющего и содержащиеся в нем рекомендации временного управляющего были представлены кредиторам на первом собрании, которое состоялось 25.12.2020 в форме очного голосования.

По итогам собрания кредиторов было приняты следующие решения:

• Предложить временному управляющему обратиться в Арбитражный суд РТ с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

• Не образовывать комитет кредиторов, не определять количественный состав и полномочия комитета кредиторов, не избирать членов комитета кредиторов и возложить функции комитета кредиторов на собрание кредиторов;

• Не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего в целях утверждения его в следующей процедуре банкротства в отношении должника;

• Выбрать кандидатуру ФИО3 из числа членов Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» г. Ставрополь, в целях утверждения ее арбитражным судом в следующей процедуре банкротства в отношении должника в качестве конкурсного управляющего.

• Не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией, и возложить функции реестродержателя на арбитражного управляющего;

• Проводить собрания кредиторов ООО «Биссан» по адресу: <...>, 1-й этаж.

Участники собрания кредиторов с правом голоса:

№ п/п

Наименование кредитора

Представитель

Сумма требований по

% от общего числа голосов

% от числа




реестру (основной долг),

конкурсных кредиторов

голосов присутств.




руб.


конкурсных кредиторов

1.

Некоммерческая микрокредитная компания «Фонд поддержки предпринимательства РТ»

ФИО5

2 423 432,15

100

100

В соответствии с частью 2 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судьей единолично, если иное не предусмотрено статьей 17 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Закон о банкротстве) временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключения о финансовом состоянии должника, об отсутствии признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временный управляющий представил отчет по результатам анализа финансового состояния.

Доказательств ненадлежащего проведения анализа финансового состояния в материалы дела не представлено.

В силу п.1 ст.73 Закона о банкротстве в компетенции первого собрания кредиторов входит принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Ходатайства о введении в отношении должника какой-либо иной процедуры, равно как и доказательства возможности введения иной процедуры, помимо конкурсного производства, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены.

Согласно п.1 ст.53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст.3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращении производства по делу о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что в случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении ни одной из процедур банкротства и при наличии признаков банкротства, установленных законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Должником не исполнены требования кредиторов по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Доказательства, подтверждающие наличие оснований для введения в отношении должника реабилитационных процедур - внешнее управление и финансовое оздоровление, - в материалах дела отсутствуют.

Учитывая, что из имеющихся в деле доказательств арбитражным судом не установлены основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном ст.75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, при этом имеются признаки несостоятельности (банкротства) должника, арбитражный суд находит достаточно оснований для признания должника несостоятельным (банкротом).

Суд считает необходимым ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на четыре месяца.

При этом в случае, если будут установлены достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, собрание кредиторов должника вправе принять решение о переходе к внешнему управлению на основании ст.146 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно ст.150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве возможно заключение мирового соглашения, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов также принимается собранием кредиторов.

Исходя из изложенного, признание должника несостоятельным (банкротом) не лишает конкурсных кредиторов в дальнейшем влиять на ход дела о банкротстве, включая выбор иной процедуры, соответственно, не нарушает их прав и законных интересов.

Как было указано ранее, решением собрания кредиторов было решено избрать кандидатуру ФИО3 члена Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» г.Ставрополь.

В соответствии со ст.45 Закона о банкротстве Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» г.Ставрополь представил сведения о соответствии ФИО3 требованиям ст.20 и ст.20.2 Закона о банкротстве.

На основании п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего помимо фамилии, имени и отчества арбитражного управляющего должны быть также указаны данные, позволяющие его индивидуализировать (идентификационный номер налогоплательщика, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих (абзац десятый пункта 3 статьи 29 Закона о банкротстве) либо в реестре арбитражных управляющих, являющихся членами саморегулируемой организации арбитражных управляющих (абзац одиннадцатый пункта 2 статьи 22 Закона о банкротстве) и т.п.), сведения о наименовании саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой он является, и почтовый адрес в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве. Указанные сведения подлежат включению в представляемую саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в суд информацию о соответствии кандидатуры управляющего установленным требованиям (статья 45 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание решение собрания кредиторов, информацию о соответствии представленной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО3, являющаяся членом Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» г.Ставрополь.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно п.2, п.3 ст.28 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения: о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о прекращении производства по делу о банкротстве; об утверждении, отстранении или освобождении арбитражного управляющего; об удовлетворении заявлений третьих лиц о намерении погасить обязательства должника; о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов; об отмене или изменении предусмотренных абзацами вторым - шестым настоящего пункта сведений и (или) содержащих указанные сведения судебных актов; иные предусмотренные настоящим Федеральным законом сведения. Возмещение расходов, связанных с включением арбитражным управляющим сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликованием, осуществляется за счет имущества должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или собранием кредиторов. В случае отсутствия у должника имущества, достаточного для возмещения расходов, связанных с включением сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликованием, соответствующие действия осуществляются за счет средств кредитора, обратившегося с заявлением о возбуждении в отношении должника производства по делу о банкротстве.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 Закона о банкротстве.

В силу п.2 ст.126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено данным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 данного закона и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, утверждения конкурсным управляющим должника ФИО3 и утверждении вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления ей своих полномочий.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст.333.40 Налогового кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 184, 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.3 ст. 48, ст. 49, ст. 62, п.1,2 ст. 63, п.3.2. ст. 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд

РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью "Биссан", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на 4 месяца до 19.05.2021.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3, члена Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», почтовый адрес: 420021, РТ, г. Казань, а/я 555.

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", (ИНН <***>, ОГРН <***>) в фиксированном размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления полномочий.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства в отношении должника на 11.05.2021 на 15 часов 12 минут по адресу: <...> зал судебных заседаний 3.03.

Конкурсному управляющему за 5 дней до судебного заседания представить в суд:

отчет о результатах конкурсного производства в установленной форме с приложением документов, предусмотренных ч.2 ст.147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в сброшюрованном виде;

доказательства уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченные органы о направлении отчета о результатах конкурсного производства.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Биссан", (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Некоммерческой микрокредитной компании "Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение исполняется немедленно и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья А.Р. Хасанов