Решение от 19 января 2026 г. АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5640/2023
20 января 2026 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2026 года, полный текст решения изготовлен 20 января 2026 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 19 и 20 января 2026 года дело по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажспецкомплект» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами; о предоставлении документов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 и ФИО2

и по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецкомплект»

к ФИО1

о признании ответчика прекратившим участие в обществе и признании незаконным действий по отчуждению доли,

при участии в судебном заседании (путем проведения ВЭБ-конференции):

от истца: ФИО3 - по доверенности от 03.05.2024,

от ответчика: ФИО4 - по доверенности от 30.10.2025,

ФИО5 - по доверенности от 01.09.2025,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажспецкомплект» (далее – ООО «Монтажспецкомплект», Общество, Ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 559 876 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 432 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день вынесения решения суда, судебных расходов.

24.07.2023 ООО «Монтажспецкомплект» подало встречный иск о признании ФИО1 прекратившим участие в Обществе и признании незаконным его действия по отчуждению доли, который принят судом к рассмотрению совместно с первоначальным определением от 14 сентября 2023 года.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 дела № А29-5640/2023 и № А29-6808/2023 по иску ФИО1 об обязании ООО «Монтажспецкомплект» предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, объединены в одно производство с присвоением ему общего номера А29-5640/2023 для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 14.12.2023 по делу № А29-5640/2023 суд удовлетворил ходатайство о назначении судебной экспертизы, поручив проведение экспертизы ФИО6 – эксперту общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудит-Бевис»; производство по делу приостановил до получения заключения эксперта, определил вознаграждение за проведение экспертизы в размере 10000 руб.

В материалы дела ФИО2 представлены доказательства зачисления на депозитный счет Арбитражного суда Республики Коми денежных средств за проведение экспертизы в сумме 10 000 руб. 00 коп. (чек-ордер от 13.09.2023 на сумму 10 000 руб. 00 коп.). Поскольку назначенная судом экспертиза была выполнена, определённый судом эксперт исполнил возложенные на него обязанности по производству специального исследования, то денежные средства в размере 10 000 руб. 00 коп., находящиеся на депозитном счёте суда, определением от 07.08.2024 были перечислены эксперту.

Определением суда от 17.12.2024 по настоящему делу назначена повторная экспертиза; проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» (426011, <...>) экспертам ФИО7, ФИО8; установлен срок проведения экспертизы и предоставления заключения в Арбитражный суд Республики Коми–– 30 рабочих дней с даты предоставления экспертам всех исходных данных (ориентировочно 21 февраля 2025 года).

24.04.2025 в суд поступило заключение экспертов № 928-24.

29.08.2025 Обществом заявлено ходатайство о проведении дополнительной экспертизы. Ответчик отразил, что из Заключения специалиста по результатам рецензирования Заключения эксперта М928-24 от 10.04.2025 (выполненного специалистами ФИО9 и ФИО10) следует, что в нарушение требований закона эксперты не ответили на поставленные вопросы об определении чистых активов общества и действительной стоимости доли истца. При проверке достоверности данных бухгалтерского учета, эксперт выявила расхождения, считает, что в ответе на вопрос о стоимости чистых активов общества эксперт должна была высказать свое мнение о действительных показателях бухгалтерскою баланса (реконструировать отчетность), и, на основании указанной цифры, рассчитать действительную стоимость доли. Считает, что заключение экспертов не соответствует требованиям Закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» №73 от 31.05.2001г., п. 7 ч. 2 ст. 86 АПК РФ, эксперт не указал используемую экспертную методику, выводы являются предположительными.

Общество считает, что поскольку вопрос о достоверности первоначально сданного бухгалтерского баланса на 31.12.2022 не исследовался, эксперты не определили чистые активы общества и действительную стоимость доли с учетом первичных бухгалтерских документов, по делу требуется провести дополнительную экспертизу, с получением ответов на следующие вопросы:

Подтверждается ли первичными бухгалтерскими документами достоверное п. бухгалтерского баланса ООО «МСК» по состоянию на 31.12.2021?

Подтверждается ли первичными бухгалтерскими документами достоверность первоначально сданного бухгалтерского баланса ООО "МСК» по состоянию на 31.12.2022, датированная 04.04.2023?

Какова стоимость чистых активов ООО "МСК" по состоянию на 31.12.2022, исходя из балансовой стоимости, рассчитанной с учетом надлежащих первичныхдокументов на 2021 и 2022?

Просило поручить производство экспертизы ООО «Аудит-Гарант», 150054. <...>. оф. 1.

Впоследствии вопросы Обществом корректировались:

Являются ли достоверными показатели бухгалтерского баланса ООО «МСК» по состоянию на 31.12.2021

Являются ли достоверными показатели первоначально сданного бухгалтерского баланса ООО «МСК» по состоянию на 31.12.2022?

Если показатели бухгалтерских балансов за 2021 и 2022 не достоверны.каковы действительные показатели бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2022 в соответствии с документами первичного бухгалтерского учета Общества за 2021 и 2022 год?

Какова стоимость чистых активов ООО "МСК" по состоянию на 31.12.2022, с учетом установленных настоящей экспертизой действительных показателей бухгалтерского баланса ООО «МСК» за 2022?

Дополнительно Общество указало в качестве экспертных организаций 000 «Городской центр судебных экспертиз» (ИНН <***>) и ООО «Промагрооценка» (ИНН <***>).

Истец категорически возражал в отношении назначения дополнительной экспертизы, указывая, в том числе, на затягивание разрешения настоящего спора.

В судебном заседании был заслушан эксперт ФИО7, стороны и суд задавали вопросы по существу выводов экспертного заключения.

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы, суд не усмотрел оснований для её назначения.

Определением от 22.09.2025 судебное разбирательство отложено на 01.11.2025, сторонам надлежало представить итоговую позицию по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании повторно ходатайствовала о назначении дополнительной экспертизы. Представитель истца изложила возражения в отношении заявленного ходатайства. Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Сторонами представлены дополнительные письменные пояснения.

Рассмотрение дела по иску было отложено на 26 ноября 2025 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялись перерывы до 10, 18 и 26 декабря 2025 года. После окончания перерывов судебное заседание было продолжено, затем отложено на 14.01.2026 и 19.01.2026,, в заседании объявлен перерыв до 20.01.2026.

В судебном заседании стороны поддержали ранее заявленные позиции по делу, Истец просит требования в уточнённом объёме удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. Ответчик настаивает на удовлетворении встречных требований, просит в иске отказать в полном объёме.

По результатам судебного заседания, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

Истец указал, что ФИО1 в период с 31.03.2020 по 08.02.2023 являлся одним из учредителей ООО «МонтажСпецКомплект» (ИНН <***>) наряду с ФИО2 (он же является директором Общества), ФИО2. В соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «МонтажСпецКомплект» от 26.03.2020, уставный капитал Общества определен в размере 12 000 рублей, распределен в процентном соотношении между учредителями Общества следующим образом:

ФИО1 - 1/3 от уставного капитала Общества,

ФИО2 - 1/3 от уставного капитала Общества,

ФИО2 - 1/3 от уставного капитала Общества.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ФИО1 принадлежала доля в размере 33,33% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 000 рублей, оплаченная им в полном объеме.

На основании заявления ФИО1 от 01.02.2023 о выходе из Общества 08.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что он более не является участником ООО «МонтажСпецКомплект».

Согласно пп. 1 п. 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Уставом ООО «МонтажСпецКомплект», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества от 26.03.2020, закреплено, что для обеспечения деятельности Общества образуется уставный капитал в размере 12 000 рублей. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества пропорционально размеру личной доли соответствующего участника (пункты 4.1., 4.4.).

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли в уставном капитале Обществу независимо от согласия других участников или Общества в целом. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения официальным органом или представителем Общества заявления о выходе из него (пункты 9.1.-9.2.).

Заявление ФИО1 от 01.02.2023 о выходе из ООО «МонтажСпецКомплект» нотариально удостоверено в установленном законом порядке.

Пунктом 2 ст. 14 Закона регламентировано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положениями п. 6.1 ст. 23 Закона закреплено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно судебной практике данный срок исчисляется с момента получения официальным органом или представителем общества заявления о выходе из него.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который применим, в том числе для обществ с ограниченной ответственностью (п. 1).

В соответствии с указанным нормативным актом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 4-7).

В соответствии с бухгалтерским балансом на 31.12.2022 размер чистых активов ООО «МонтажСпецКомплект» составил 13 693 000 рублей (активы (разделы II и III, строка 1600) - обязательства (разделы IV и V, строки 1400 и 1500), то есть 20 623 000 - 6 930 000).

Таким образом, по расчёту Истца, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 33,33% от 13 693 000 рублей составляет 4 563 876 руб. 90 коп.

Уставом ООО «МонтажСпецКомплект», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества от 26.03.2020, закреплено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 9.3.).

Заявление о выходе участника из ООО «МонтажСпецКомпект» направлено в Общество нотариусом 01.02.2023, запись о том, что ФИО1 более не является участником ООО «МонтажСпецКомплект» внесена в ЕГРЮЛ 08.02.2023.

В силу пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

С учетом изложенного, действительная стоимость доли ФИО1 должна была быть выплачена ему не позднее 08.05.2023, однако до настоящего времени обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнена.

24.03.2023 в ООО «МонтажСпецКомплект» Истцом был направлен запрос о предоставлении документов и сведений, необходимых для исчисления действительной стоимости доли, этим же письмом Общество уведомлено об обязанности выплатить действительную стоимость доли ФИО1, рассчитанную в установленном законом порядке, не позднее 08.05.2023.

10.05.2023 на расчетный счет ФИО1 от ООО «МонтажСпецКомплект» поступили денежные средства в сумме 4 000 рублей в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества (платежное поручение от 07.05.2023 № 000028 с назначением платежа «Оплата доли участнику ООО «МСК» в связи с выходом из Общества»). Однако указанная сумма соответствует номинальной, а не действительной стоимости доли ФИО1 в данном Обществе.

Ещё будучи участником Общества, 11.12.2022 ФИО1 направил на имя его директора запрос о предоставлении документов о деятельности ООО «МонтажСпецКомплект» за 2020-2022 годы. Однако данный запрос был проигнорирован должностными лицами Общества, какие-либо документы о хозяйственной деятельности ООО «МонтажСпецКомплект» его учредителю не были предоставлены вопреки требованиям действующего законодательства.

17.05.2023 представителем ФИО1, действующим в его интересах, в ООО «МонтажСпецКомплект» вновь направлен запрос о предоставлении документов о деятельности Общества за 2022 год. Данное требование о предоставлении документов напрямую связано с реализацией ФИО1, ранее являвшимся участником Общества, своих прав и законных интересов. Запрошенные документы отражают данные о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2022 год и необходимы для проверки ее результатов, а также достоверности отчетных сведений.

К запросу была приложена копия письменного обязательства ФИО1 о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности Общества. С учетом значительного объема запрошенных документов в качестве альтернативного способа исполнения запроса директору ООО «МонтажСпецКомплект» предложено уведомить ФИО1 или его представителя о месте и дате возможного самостоятельного ознакомления последних с необходимыми сведениями и документами. В запросе указана дата, до которой необходимо направить в адрес ФИО1 либо его представителя запрошенные материалы, - 31.05.2023.

Запрос о предоставлении документов и сведений от 17.05.2023 направлен в ООО «МонтажСпецКомплект» посредством почтовой связи 17.05.2023. В соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 61002082039368, 24.05.2023 письмо прибыло в место вручения, 26.05.2023 состоялась неудачная попытка вручения его адресату. Запрошенные документы ни ФИО1, ни его представителю не предоставлены. Представители ответчика игнорируют всяческие контакты с истцом и его представителем, возможность переговоров отсутствует.

Истец указал, что выход ФИО1 из Общества обусловлен длительным корпоративным конфликтом. Фактически ФИО1, будучи участником Общества, не имел возможности реализовать свое право на получение информации об его деятельности, а как следствие реализовывать иные принадлежащие ему права.

Согласно статьями 48, 65.1-65.3 и 67 ГК РФ в связи участием в хозяйственных обществах, ее участники приобретают корпоративные права и обязанности в отношении данного общества, в том числе право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных обществу убытков, оспаривать совершенные сделки по основаниям, предусмотренным законом, право на обжалование действий и бездействий органов управления, на распределение и получение прибыли от деятельности общества, участником которого он является, а также получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества является одним из ключевых прав, вытекающих из обладания долей в уставном капитале общества. Без наличия полной и достоверной информации о деятельности общества участник не сможет в полной мере реализовать другие принадлежащие ему права.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Уставом ООО «МонтажСпецКомплект», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества от 26.03.2020, закреплено, что участники Общества вправе: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества; получать информацию о деятельность Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией с разрешения директора; обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия; оспорить сделки, заключенные Обществом и пр. (п. 5.1.).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, а также правовой позиции, сформулированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.07.2015 # 305-ЭС15-9591, следует, что поскольку участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, то относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении.

Пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 закреплено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

ФИО1 не осведомлен о реквизитах и точных наименованиях имеющихся в ООО «МонтажСпецКомплект» документов.

Пунктом 2 ст. 14 Закона регламентировано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положениями п. 6.1 ст. 23 Закона закреплено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано вьшлатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В связи с вышеизложенным, истец (с учетом выхода его из состава участниковОбщества) имеет право запросить информацию о деятельности ООО «МонтажспецКомплект» за 2022 год в целях проверки отраженных в бухгалтерской отчетности за 2022 год сведений, поскольку на основе данных бухгалтерской отчетности за названный отчетный период рассчитывается действительная стоимость доли ФИО1 как участника, вышедшего из Общества.

Бездействие ответчика, выразившееся в не предоставлении запрошенных документов и сведений, повлекло обращение ФИО1 за судебной защитой своих прав и законных интересов.

С учетом вышеизложенного Истец обратился с требованиями о взыскании с ООО «МонтажСпецКомплект» денежных средств в сумме 4 559 876 руб. 90 коп. (4 563 876,90 - 4 000,00).

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Истцом заявлено о взыскании процентов за период с 09.05.2023 по 22.05.2025 в сумме 1 504 072 руб. 28 коп., а также о последующем начислении процентов по день оплаты.

Ответчик указал, что в процессе подготовки к рассмотрению дела Обществом были выяснены обстоятельства указывающие на то, что ФИО1 не имел доли в уставном капитале общества, а следовательно не мог выйти из него и претендовать на выплату действительной стоимости доли, так как его участие в обществе прекратилось на основании п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ № 14), а именно – Ответчик, по утверждению Общества, не оплатил долю в уставном капитале Общества, в соответствии с п. 4.14 Устава Общества, а также в нарушение требований, установленных ФЗ № 14.

В соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей 000 «МонтажСпецКомплект» от 26.03.2020г., уставный капитал Общества определен в размере 12 000 рублей, распределен в процентном соотношении между учредителями Общества следующим образом: ФИО2 - 1/3 от уставного капитала Общества, ФИО2 - 1/3 от уставного капитала Общества, ФИО1 - 1/3 от уставного капитала Общества. 31 марта 2020 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Республике Коми зарегистрировала Общество о чём в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

В соответствии с п. 16 ФЗ № 14 каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно п. 4.14 Устава Общества учредители оплачивают свою долю в размере 100 % денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. Соответственно действия по внесению доли в уставный капитал Общества Ответчиком должны были быть произведены до 01 августа 2020г. В случае неоплаты в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале и соответственно теряет статус участника общества.

Согласно п. 6.1. ФЗ № 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п.п. «г» п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество подтвердило, что 01 февраля 2023 ФИО1 было подано заявление о выходе из ООО «МонтажСпецКомплект», однако считает, что в связи с тем, что Истец не оплатил долю в уставном капитале, он не может претендовать не на какие выплаты.

Указывает, что, несмотря на то, что с момента учреждения общества прошло более года, а действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не принимались, тем не менее участие в обществе ФИО1 прекратилось 01 августа 2020. Считает, что в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 ФЗ № 14). Соответственно Ответчик не мог произвести действий по отчуждению доли, так как она ему не принадлежала и следовательно не может претендовать на правовые последствия после совершения таких действий, в виде претензий на выплату действительной стоимости доли. Выплата ему действительной части доли в размере 4 000 рублей в мае 2023г. была выполнена ошибочно, что повлекло неосновательное обогащение ФИО1

По правилам о неосновательном обогащении юридическое или физическое лицо, которое получило или удержало имущество без права на это, обязано это имущество вернуть (ст. 1102 ГК РФ). Возврат осуществляют в пользу лица, за счет которого имущество получили.

Общество указало, что ФИО1 не оплатил долю своего участия в Обществе, поэтому при выходе из общества ему не положены какие-либо выплаты, при этом при выходе из Общества ФИО1 ошибочно выплатили 4 000 рублей в счет действительной стоимости доли.

Общество во встречных требованиях просит признать ФИО1 прекратившим участие в ООО «МонтажСпецКомплет» с 01 августа 2020 года в соответствии с п. I ст. 16 ФЗ № 14, признать незаконным действие ФИО1 по отчуждению доли, а также взыскать с ФИО1 выплаченную ему стоимость доли в размере 4 000 рублей.

Общество указало, что возражает против размера действительной стоимости доли, рассчитанной истцом на основании первоначально сданного 04.04.2023г. бухгалтером ФИО11 баланса ООО «МСК» по состоянию на 31.12.2022, поскольку тот содержал существенные ошибки. Сообщило, что свидетель ФИО11 показала, что баланс за 2021г., включая его остатки, она не проверяла, инвентаризацию и аудит в 2022г. не проводила, сдаваемый в ИФНС баланс по состоянию на 31.12.2022г. с директором не согласовывала, пользовалась электронным ключом во время командировки директора, отчетность делала из имеющихся у нее документов.

При этом допрошенный в судебном заседании 24.10.2023 директор ООО «МСК» ФИО2 показал, что узнал о сданных 04.04.23г. в ИФНС показателях баланса за 2022г. только после возвращения из командировки, сданные ФИО11 балансы не были утверждены на общем собрании общества, после увольнения ФИО11 Обществу пришлось искать бухгалтера и длительное время исправлять допущенные последней ошибки.

Считает, что утверждения истца о том, что корректировка баланса это исключительное действие опровергается положениями п.4 ПБУ 22/2010. согласно которого выявленные ошибки подлежат обязательному исправлению. Баланс по состоянию на 31.12.2022г. не был утвержден, в соответствии с требованиями закона, с целью исправления существенных ошибок, ООО «МСК» 01.09.2023г. сдало в ИФНС корректировку баланса №4.

Из «Пояснительной записки к скорректированному бухгалтерскому балансу за 2022г.» следует, что при корректировке №4 были отражены в учете отсутствующие операции договорам ГПХ за 2021г., внесены уточнения по заработной плате, исчислению затрат, налога на прибыль, страховых взносов, внесены недостающие закупки (влияет на показатели баланса за 2022г.)

Обращает внимание, что в экспертизе №928-24 от 10.04.2025г. эксперт согласился с необходимостью отражения в бухгалтерском учете договоров ГПХ за 2021г., а так же с необходимостью разнесения неотраженных ранее затрат.

Дополнительными письменными возражениями главного бухгалтера ООО «МСК» ФИО12 и заключением ООО «Аудит-Сервис» отражены

недостоверное отражение «запасов»;

расхождения по статьям расчеты с бюджетом, дебиторами и кредиторами, расчеты с подотчетными лицами, денежные средства, прибыль, заработная плата;

расхождение между ОСВ и балансом сданным.

Аудитор пришел к выводу, что обнаруженные расхождения первоначально сданного баланса существенно искажают бухгалтерскую отчетность.

Просит к пояснениям ФИО11 в части указаний директора по переделке баланса, с целью не платить долю истцу, отнестись критически: при допросе ФИО11 подтвердила, что знает ФИО1 давно, отношения дружеские (друзья в «Одноклассниках»), она уволилась из ООО «МСК» в связи возникшими к ней вопросами по балансу за 2022г., считает, что с ней не произведен полный расчет. Содержание первоначального баланса объясняется тем, что ФИО11 было дано задание собрать документы для получения кредита, и она по своей инициативе завысила активы.

Из позиции ВС РФ (Определение ВС РФ от 06.06.24г. по делу № 305-ЭС23-29675) следует, что действительная стоимость доли должна определяться исходя из достоверных данных о финансовом положении ООО и при необходимости должна учитывать внесенные в отчетность исправления, независимо от того, в отчетности за какой период производятся изменения.

Из Заключения эксперта ФИО6 следует что годовая бухгалтерская отчетность, сданная в ИФНС, достоверно отражает все существенные аспекты финансового положения ООО «МСК». Активы отрицательные (-716 т.р.), т.е. стоимость доли - 0.

При этом повторная экспертиза (Заключение №928-24 от 10.04.2025г.) не ответила на вопрос о действительной стоимости доли истца.

Общество считает, что:

первоначально сданный баланс по данным первичных бухгалтерских документов недостоверен;

стоимость действительной стоимости доли истца по состоянию на 31.12.22г. - 0 рублей.

Согласно пп. 1 п. 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Уставом ООО «МонтажСпецКомплект», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества от 26.03.2020, закреплено, что для обеспечения деятельности Общества образуется уставный капитал в размере 12 000 рублей. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества пропорционально размеру личной доли соответствующего участника (пункты 4.1., 4.4.).

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли в уставном капитале Обществу независимо от согласия других участников или Общества в целом. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения официальным органом или представителем Общества заявления о выходе из него (пункты 9.1.-9.2.).

Заявление ФИО1 от 01.02.2023 о выходе из ООО «МонтажСпецКомплект» нотариально удостоверено в установленном законом порядке.

Пунктом 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ регламентировано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положениями п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ закреплено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно судебной практике данный срок исчисляется с момента получения официальным органом или представителем общества заявления о выходе из него. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который применим, в том числе для обществ с ограниченной ответственностью (п. 1).

В соответствии с указанным нормативным актом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 4-7).

В соответствии с бухгалтерским балансом на 31.12.2022 размер чистых активов ООО «МонтажСпецКомплект» составил 13 693 000 рублей (активы (разделы II и III, строка 1600) – обязательства (разделы IV и V, строки 1400 и 1500), то есть 20 623 000 – 6 930 000). Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 33,33% от 13 693 000 рублей составляет 4 563 876 руб. 90 коп.

Уставом ООО «МонтажСпецКомплект», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества от 26.03.2020, закреплено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 9.3.).

Заявление о выходе участника из ООО «МонтажСпецКомпект» направлено в Общество нотариусом 01.02.2023, запись о том, что ФИО1 более не является участником ООО «МонтажСпецКомплект» внесена в ЕГРЮЛ 08.02.2023.

В силу пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. С учетом изложенного, названная выше действительная стоимость доли ФИО1 должна была быть выплачена ему не позднее 08.05.2023.

24.03.2023 в ООО «МонтажСпецКомплект» направлен запрос о предоставлении документов и сведений, необходимых для исчисления действительной стоимости доли, этим же письмом Общество уведомлено об обязанности выплатить действительную стоимость доли ФИО1, рассчитанную в установленном законом порядке, не позднее 08.05.2023.

10.05.2023 на расчетный счет ФИО1 от ООО «МонтажСпецКомплект» поступили денежные средства в сумме 4 000 рублей якобы в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества (платежное поручение от 07.05.2023 № 000028 с назначением платежа «Оплата доли участнику ООО «МСК» в связи с выходом из Общества» приложено к иску). Однако указанная сумма соответствует номинальной, а не действительной стоимости доли ФИО1 в данном Обществе.

С учетом изложенного, взысканию с Общества в пользу Истца подлежат денежные средства в сумме 4 559 876 руб. 90 коп. (4 563 876,9 – 4 000).

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Период неправомерного удержания денежных средств ФИО1, уклонения от их возврата на 22.05.2025 составил 745 дней (с 09.05.2023), сумма процентов на сумму долга составила 1 504 072 руб. 28 коп. Кроме того, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга подлежат взысканию с ООО «МонтажСпецКомплект» по день исполнения решения суда.

Позиция истца подтверждена совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела.

Так, в соответствии с заключением экспертов № 928-24 от 10.04.2025:

1) достоверность бухгалтерского отчета ООО «МонтажСпецКомплект» по состоянию на 31.12.2022, датированного 01.09.2023, не подтверждается первичными бухгалтерскими документами;

2) достоверность бухгалтерского отчета ООО «МонтажСпецКомплект» по состоянию на 31.12.2022, датированного 17.11.2023, не подтверждается первичными бухгалтерскими документами;

3) достоверность бухгалтерских отчетов ООО «МонтажСпецКомплект» по состоянию на 31.12.2022, датированных 01.09.2023 и 17.11.2023, не подтверждается первичными документами бухгалтерского учета, поэтому произвести расчет чистых активов Общества на дату оценки по бухгалтерской отчетности, датированной 01.09.2023 и (или) 17.11.2023, не представляется возможным;

4) достоверность бухгалтерских отчетов ООО «МонтажСпецКомплект» по состоянию на 31.12.2022, датированных 01.09.2023 и 17.11.2023, не подтверждается первичными документами бухгалтерского учета, поэтому произвести расчет действительной стоимости доли выбывшего участника ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 по бухгалтерской отчетности, датированной 01.09.2023 и (или) 17.11.2023, не представляется возможным.

Кроме того, названным заключением экспертов установлено, что

- выявлены ошибки, которые привели к искажению бухгалтерского учета и отчетности, а именно к ее недостоверности. Нарушения в области бухгалтерского учета заключаются в несвоевременном и неполном отражении на счетах бухгалтерского учета, или полного отсутствия отражения операций, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью организации в соответствии с утвержденными нормами и правилами, действующими на территории Российской Федерации;

- договоры с физическими лицами, привлекаемыми Обществом для осуществления работ в 2022 году в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют подписные акты приемки-передачи выполненных работ. В связи с чем определить период выполнения работ, объемы, стоимость, а также каким кругом лиц они выполнялись, не представляется возможным. Без первичных документов, содержащих исходные данные, рассчитать суммы начисленного вознаграждения привлекаемым работникам, а также удержанного налога и страховых взносов не представляется возможным;

- экспертом установлено, что крупная сумма затрат произведена Обществом в 2022 году в адрес ИП ФИО2 За 2022 год со счетов ООО «МонтажСпецКомплект» ИП ФИО2 перечислено 9 400 000 рублей. Ставка налога составляет 3%. Иных доходов у ИП ФИО2 не отражено.

Денежные средства в размере 8 500 000 рублей перечислены со счетов ООО «МонтажСпецКомплект» в 2022 году ИП ФИО13 за транспортные услуги спецтехники.

Следующим по сумме затрат идет ИП ФИО2 В 2022 году предпринимателю перечислено 5 900 000 рублей. Ставка налога составляет 3%. Иных доходов у предпринимателя в 2022 году не было;

- большинство контрагентов ООО «МонтажСпецКомплект» являются индивидуальными предпринимателями, предоставляющими транспортные услуги и услуги спецтехники без налога НДС (применяют упрощенный режим налогообложения).

При этом подтвердить или опровергнуть целесообразность указанных объемов услуг сторонними лицами без наличия дополнительной информации не предоставляется возможным. Для оценки фактических объемов оказанных услуг необходимо иметь данные о количестве работников выполнявших работы по ремонту буровых вышек, местонахождение объектов подлежащих ремонту, виды и объемы произведенных работ, марку и количество необходимой спецтехники для производства того или иного вида работ и пр.) В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие объемы, виды и стоимость выполненных (монтажных/ремонтных) работ на тех или иных объектах, без которых невозможно определить наличие или отсутствие необходимости привлечения указанной спецтехники, транспорта в объемах, отраженных в документах (актах подрядчиков).

Изложенные обстоятельства и факты нарушают правила ведения бухгалтерского учета, согласно которым все расходы организации, признаваемые в налоговой базе, должны одновременно быть: экономически обоснованы; документально подтверждены; связаны с деятельностью, направленной на получение дохода. Если хотя бы одно из условий не выполняется, расход для целей налогообложения признать нельзя.

Кроме того, допрошенная в качестве свидетеля, предупрежденная об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний ФИО11, ранее работавшая главным бухгалтером в ООО «МонтажСпецКомплект», подтвердила достоверность данных бухгалтерской отчетности, указанной истцом в обоснование исковых требований, а также сообщила о единственной цели корректировок, внесенных Обществом в первоначально направленный в налоговый орган бухгалтерский баланс, – уклонение от обязанности выплачивать действительную стоимость доли ФИО1

Доводы Ответчика об аффилированности ФИО14 и ФИО1 не основаны на фактах, не соответствуют действительности.

При этом необходимо принимать во внимание, что Общество является сильной стороной по делу и обязано доказать реальность произведенной им оценки стоимости чистых активов. Такие доказательства ответчик не представил.

Истец в спорах о взыскании действительной стоимости доли находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от Общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу, а также возможностью корректировки баланса в отсутствие контроля со стороны вышедшего участника.

Исходя из разъяснений, данных в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принимая во внимание фактические обстоятельства дела, именно на ответчика возлагается бремя представления возражений на расчет истца и доказательств в их обоснование.

В случае проведения корректировок баланса (что является исключительным действием при наличии существенных ошибок) именно на Обществе лежит обязанность доказать недостоверность первоначально поданного в налоговый орган баланса, правомерность и основания осуществления изменений. Между тем, такие доказательства в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

В связи с вышеизложенным, принимая во внимание выводы заключения экспертов №928-24 от 10.04.2025, суд считает возможным согласиться с расчетом истца, произведенным на основании первоначально сданного бухгалтерского баланса. Заявленный размер действительной стоимости доли не превышает арифметически исчисленный размер по данным указанного баланса.

В рассматриваемом случае ответчик, утверждая о недостоверности предыдущей отчетности и будучи заинтересованным в уменьшении чистых активов, должен был представить доказательства обоснованности каждой корректировки баланса – первичные документы, отражающие операции хозяйственной деятельности Общества. Однако, как установлено заключением экспертов, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие экономическую обоснованность, фактическое выполнение, объемы, виды и стоимость работ, расходы на которые приняты к учету Обществом, что является существенным нарушением правил ведения бухгалтерского учета.

Кроме того, корректировки производились после выхода участника из состава Общества, первичных документов в обоснование корректировок не представлено, что не позволяет проверить обоснованность данных действий.

Более того, изменения в ранее направленную бухгалтерскую отчетность за 2022 год совершены ответчиком после выхода истца из Общества и предъявления им претензии о выплате действительной стоимости доли. Достоверных доказательств, объективно свидетельствующих о необходимости корректировки бухгалтерской отчетности со значительной разницей в стоимости чистых активов Общества, суду ответчиком не было представлено.

Направляя бухгалтерский баланс за 2022 год в налоговый орган, Общество придало публичную достоверность содержащимся в нем данным.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 53 от 12.10.2006). Недостоверность корректировок бухгалтерского отчета Общества по состоянию на 31.12.2022, датированных 01.09.2023, 17.11.2023 подтверждена указанным выше заключением экспертов, что свидетельствует о недобросовестности ответчика.

В части встречных исковых требований о признании ФИО1 прекратившим участие в Обществе, признании незаконным действия по отчуждению доли, судом установлено следующее.

Статья 31.1. (в редакции, действовавшей на момент создания ООО «МонтажСпецКомплект») Закона № 14-ФЗ предусматривала, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями данного Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с данными, представленными суду межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми 29.05.2023, ФИО1 являлся участником Общества с 31.03.2020 по 08.02.2023, размер его доли составлял 1/3, номинальная стоимость доли – 4 000 рублей. Наряду с ним участниками Общества являлись ФИО2, ФИО2, которым в период с 31.03.2020 по 03.04.2023 принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале ООО «МонтажСпецКомплект» номинальной стоимостью по 4 000 рублей. С 03.04.2023 участниками Общества являются ФИО2, ФИО2, размеры долей который составляют по 1/2 уставного капитала, номинальная стоимость – по 6 000 рублей.

Исходя из имеющихся в материалах настоящего дела данных бухгалтерской отчетности ООО «МонтажСпецКомплект», поданной в налоговый орган в установленном порядке до 31.03.2023, то есть до момента принятия к производству искового заявления ФИО1 к ООО «МонтажСпецКомплект», уставный капитал Общества на 31.12.2022 составляет 12 000 рублей.

12.05.2023 в налоговый орган Обществом направлена уточненная налоговая отчетность, в соответствии с данными которой уставный капитал на 31.12.2022 составляет 12 000 рублей.

С отзывом на исковое заявление ФИО1 08.09.2023 ответчиком суду представлены копии «откорректированного бухгалтерского баланса за 2021 год», «откорректированного бухгалтерского баланса за 2022 год», в соответствии с которыми уставный капитал Общества по состоянию на 31.12.2020, на 31.12.2021, на 31.12.2022 составлял 12 000 рублей. Данные документы датированы 01.09.2023 и 04.09.2023.

В качестве доказательства якобы имевшей место неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале Общества ответчиком представлен суду регистр налогового учета (оборотно-сальдовая ведомость по счету 75 за январь 2020 г. – май 2020 г.), который не может быть принят во внимание судом в качестве доказательства неоплаты доли в уставном капитале ФИО1, поскольку является внутренним локальным документом Общества, составленными в одностороннем порядке. Кроме того, не исключена возможность внесения изменений в программу, посредством которой указанный документ создавался (с учетом того, что на момент подачи встречного иска о признании ФИО1 прекратившим участие в Обществе с 01.08.2020, Арбитражным судом Республики Коми уже рассматривалось исковое заявление ФИО1 к Обществу о взыскании действительной стоимости доли). Суд считает, что к представленной ответчиком оборотно-сальдовой ведомости, согласно которой доля истца не была оплачена, надлежит относиться критически.

Из смысла пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного данным Федеральным законом (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наступлении предусмотренных Законом № 14-ФЗ последствий якобы имевшей место неоплаты доли в уставном капитале Общества ФИО1

Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись до момента выхода ФИО1 в установленном законом порядке из Общества и предъявления им требования о выплате действительной стоимости доли.

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А42-6169/11, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, следует, что даже невнесение в срок вклада в уставной капитал не влечет автоматического лишения статуса участника общества. Для этого требуется совершение обществом установленных законом действий, влекущих исключение из реестра сведений об участнике общества, не внесшего долю. Так как такие действия не были совершены Обществом, то ФИО1 до 08.02.2023 имел статус участника Общества, который не был им утрачен. Доводы, приведенные во встречном исковом заявлении, не подтверждены объективно.

10.05.2023 на расчетный счет ФИО1 от ООО «МонтажСпецКомплект» поступили денежные средства в сумме 4 000 рублей с назначением платежа «Оплата доли участнику ООО «МСК» в связи с выходом из Общества». Указанная сумма соответствует номинальной стоимости доли ФИО1 в данном Обществе, подтверждает факт оплаты стоимости доли, произведенной истцом при создании ООО «МонтажСпецКомплект».

Таким образом, само Общество изначально совершало действия, позволившие всем участникам спорных правоотношений полагать, что оно считает долю ФИО1 подлежащей оплате и переходе к Обществу, в связи с чем у хозяйствующего субъекта возникли обязательства по выплате действительной стоимости доли истцу.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 10 ГК РФ, последующие доводы Общества направлены на опровержение своего собственного поведения, что не может быть признано соответствующим добросовестному поведению, а является нарушением принципа эстоппель.

В период до возникновения спора относительно размера подлежащей выплате ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества вопрос о неоплате им доли в уставном капитале ООО «МонтажСпецКомплект» и (или) уменьшении в связи с этим уставного капитала ни Обществом, ни его участниками не ставился. Каких-либо сомнений относительно статуса ФИО1 до возникновения корпоративного конфликта у других участников Общества не возникало. Ни Общество, ни участники ООО «МонтажСпецКомплект» никаких требований по основанию неоплаты ФИО1 своей доли истцу не заявляли. Документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала ввиду неоплаты доли одним из участников в регистрирующий орган до момента выхода ФИО1 в установленном законом порядке из Общества не представлялись.

Закон № 14-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал. В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

В рассматриваемой ситуации действия ООО «МонтажСпецКомплект» характеризуются следующим: отзыв на исковое заявление ФИО1, принятое к рассмотрению 23.05.2023, датирован лишь 08.09.2023; отчетность Общества, не подвергавшаяся корректировке в предыдущие отчетные периоды, четыре раза скорректирована с момента уведомления ответчика о намерении подать исковое заявление; каждая корректировка отчетности ведет к кратному уменьшению действительной стоимости доли ФИО1 (с 4 568 309,55 рублей по отчетности, сданной до 31.03.2023, до 0 рублей по корректирующей отчетности, сданной в последующем); внутренние документы Общества содержат в себе противоречивые данные.

Эксперты отразили недостоверность бухгалтерской отчетности Общества, что не может являться основанием для отказа Истцу в оплате действительной стоимости доли.

Общество заявило о неоплате доли ФИО1 лишь после принятия судом первоначального иска последнего, до возникновения корпоративного конфликта участники Общества воспринимали истца как полноправного участника ООО «МонтажСпецКомплект» с оплаченной долей в уставном капитале, что свидетельствует об иной цели ООО «МонтажСпецКомплект».

В свою очередь, ФИО1 выполнял обязательства участника Общества вплоть до 08.02.2023, оплатив свою часть доли уставного капитала ООО «МонтажСпецКомплект» (4 000 рублей наличными), занимаясь текущей деятельностью Общества, являясь полноправным участником Общества. Доказательства обратного/иного в дело не представлены.

При наличии спора о стоимости доли, в целях определения действительной стоимости доли в рамках рассмотрения дела была проведена судебная оценочная экспертиза.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете", если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6). Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 № 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Таким образом, действительную стоимость доли Истца необходимо рассчитывать исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган.

Из разъяснений, содержащихся в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что обязанность определения действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику общества возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен сразмером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяетобоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленныхсторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, с учетом правильного распределения бремени доказывания между сторонами соответствующая обязанность должна быть возложена судом на общество.

Истцом первоначально произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, основанный на данных бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09, бремя опровержения (доказывания) действительной стоимости доли, в том числе определенной по результатам оценки, представленной истцом, лежит на ответчике.

Ответчик, возражая по существу иска, заявил о том, что данные бухгалтерского баланса общества не соответствуют действительности, данные доводы ответчика судом во внимание не принимаются, отклоняются. Достоверные данные не внесены по настоящее время, в рамках судебной экспертизы установить достоверные сведения не представилось возможным, согласиться с доводами Общества об отрицательном балансе, не являющемся достоверным, не представляется возможным. В результате изложенного суд не усматривает оснований не согласиться с расчётом Истца.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку факт удержания ответчиком денежных средств в указанный в расчете период подтвержден, требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования Истца, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины (за рассмотрение иска, заявления о принятии обеспечительных мер) и расходов по проведению повторной экспертизы на Ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 в уточнённом объёме удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецкомплект» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) задолженность в сумме 4 559 876 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.05.2025 в сумме 1 504 072 руб. 28 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2025 по день исполнения решения суда по правилам ст. 395 ГК РФ из расчёта ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 54 842 рубля и судебные издержки по оплате экспертизы в сумме 30 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецкомплект» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 1 478 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречных исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажспецкомплект» отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина