Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А85-1551/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052,

https://dnr.arbitr.ru, е-mail: a85.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

дело № А85-1551/2024
24 октября 2025 года
город Донецк


резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025 года решение изготовлено в полном объёме 24 октября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Назаренко Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ишутиновым А.Ю., при участии представителей:

от истца: ФИО1 – полномочия согласно доверенности № 80 АА 0038509 от 18.10.2023,

от ответчика: не явился, от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «НИКТИ СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ»: не явился, от третьего лица, ФИО2: не явился, от третьего лица, ФИО3: не явился, от третьего лица, ФИО4: не явился, от третьего лица, ФИО5: не явился,

от третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

от третьего лица, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике: не явился,

от третьего лица, Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО6 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>)

к ФИО7 (Запорожская обл., г. Запорожье),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью

«НИКТИ СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь,

г. Мариуполь, ИКЮЛ 05811140), ФИО2 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь), ФИО3 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь), ФИО4 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь), ФИО5 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк,

ОГРН <***>, ИНН <***>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк,

ОГРН <***>, ИНН <***>), Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – истец, ФИО8) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» (далее –

ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ»), ФИО2 (далее –

ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее –

ФИО5), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной

Республики об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» ФИО7.

В обоснование исковых требований ФИО6 ссылается на то, что ответчик не принимает участия в управлении делами общества, что делает невозможной деятельность общества. На основании изложенного истец просит исключить ФИО7 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ».

05 декабря 2024 года на электронный адрес суда, 12 декабря 2024 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 13 ноября

2024 года, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» и его участников: ФИО2, ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7 отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики.

27 декабря 2024 года через канцелярию суда от третьего лица, ФИО4, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

10 января 2025 года через канцелярию суда от третьего лица, ФИО3, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

10 января 2025 года через канцелярию суда от третьего лица, ФИО2, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

10 января 2025 года через канцелярию суда от третьего лица,

ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ», поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

05 февраля 2025 года через канцелярию суда от нотариуса ФИО9 поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 15 января 2025 года, согласно которому в базе данных производств по наследственным делам отсутствуют сведения об открытом наследственном деле в отношении умершего 14 марта 2022 года ФИО10

(л.д. 41 т. 2).

05 марта 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального Управления

Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым в Единой информационной системе Росфинмониторинга информация об ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» не выявлена.

11 марта 2025 года через канцелярию суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики, согласно которому Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики не имеет сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики доли ФИО7 в уставном капитале

ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» (л.д. 70 т. 2).

01 апреля 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос, согласно которому ФИО7 с заявлением о приёме в гражданство Российской Федерации не обращалась, паспортами гражданина Донецкой Народной Республики, гражданина Российской Федерации не документировалась, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины не подавала (л.д. 84 т. 2).

06 мая 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя третьего лица, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо возражает против удовлетворения иска.

07 мая 2025 года через канцелярию суда от представителя истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

23 июля 2025 года, 13 августа 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя третьего лица, Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске, письменных пояснениях.

Ответчик, ФИО7, в судебное заседание не явилась, представителя не направила, с учётом письма Государственного унитарного предприятия

Донецкой Народной Республики «Почта Донбасса» № 263 от 05.11.2024 о временном прекращении с 24.02.2022 приёма отправлений в Украину (л.д. 91 т. 1) о дате, месте и времени судебного заседания уведомлена судом путём размещения информации на странице суда в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 13 ноября 2024 года по делу № А85-1551/2024 не выполнила.

Представитель ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Третье лицо, ФИО2, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 10.01.2025 через канцелярию суда представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Третье лицо, ФИО3, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 10.01.2025 через канцелярию суда представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Третье лицо, ФИО4, в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлена судом надлежащим образом, 27.12.2024 через канцелярию суда представила ходатайство о рассмотрении дела без его участия

Третье лицо, ФИО5, в судебное заседание не явилась, представителя не направила, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлена судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомила.

Представитель третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 05.03.2025 через канцелярию суда представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель третьего лица, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной

Республике, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 06.05.2025 в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель третьего лица, Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления к производству, о движении дела размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что отзыв на исковое заявление и истребованные судом документы не представлены ответчиком, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в нём материалам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных объединений датой создания и государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью

«НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» (ИКЮЛ 05811140) в государстве Украина является 25.12.1995.

В соответствии c уставом Общества с ограниченной ответственностью

«НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ», выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных объединений, участниками (учредителями) общества являются: ФИО2 с долей номинальной стоимостью 74 263 гривны, размер которой составляет 63,39%; ФИО6 с долей номинальной стоимостью 32 297 гривен, размер которой составляет 27,57%; ФИО4 с долей номинальной стоимостью

1 250 гривен, размер которой составляет 1,07%; ФИО5 с долей номинальной стоимостью 860 гривен, размер которой составляет 0,73%; ФИО3 с долей номинальной стоимостью 920 гривен, размер которой составляет 0,79%; ФИО7 с долей номинальной стоимостью

6 770 гривен, размер которой составляет 5,78%; ФИО10 с долей номинальной стоимостью 790 гривен, размер которой составляет 0,67%.

При этом согласно данным Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ФИО7 с заявлением о приёме в гражданство Российской Федерации не обращалась, паспортами гражданина Донецкой Народной Республики, гражданина Российской Федерации не документировалась, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины не подавала (л.д. 84 т. 2).

Согласно свидетельству о смерти серия <...>, выданному Лычаковским отделом государственной регистрации актов гражданского состояния в городе Львов Западного межрегионального управления Министерства юстиции 13.12.2023, ФИО10 умер 14.03.2022 (л.д. 50–51 т. 1).

В соответствии с приказом ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» № 01/24 от 04.01.2024 решено 06 февраля 2024 года в 17 час. 30 мин. по адресу: г. Мариуполь,

пр-кт Нахимова, д. 178, пом. 68 провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании и секретаря заседания; 2) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии;

3) о внесении сведений об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц и приведении его учредительных документов в соответствие законодательству Российской Федерации; о подтверждении фирменного именования, места нахождения, размера уставного капитала, номинальной стоимости долей участников; 4) об органах управления общества; 5) об избрании ревизора общества; 6) об утверждении устава общества в новой редакции (л.д. 27 т. 2).

04 января 2024 года ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 ознакомлены с уведомлением о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» на 06 февраля 2024 года в

17 час. 30 мин. по адресу: <...>, о чем имеется собственноручная подпись на уведомлении. ФИО7 уведомление направлено 05.01.2024 на электронный адрес sujazovaolga19770808@yahoo.com (л.д. 28, 33 т. 2).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» № 1/24 от 06.02.2024 на общее собрание, назначенное на 06.02.2024 на 17:30, явились: ФИО2, ФИО6 При этом ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО7, Порожний В.А. для участия в общем собрании участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» не явились. На общем собрании, среди прочего, решено: определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников общества, присутствующих при его принятии, подписание протокола присутствующими участниками общества и

нотариального удостоверения решения присутствующих участников общества; внести сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц и привести его учредительные документы о соответствии с законодательством Российской Федерации; утвердить фирменное наименование общества; подтвердить юридический адрес общества; определить размер уставного капитала общества; утвердить устав общества в новой редакции; образовать единоличный исполнительный орган общества, избрать директора общества; избрать ревизора общества (л.д. 52–54 т. 1).

В соответствии с приказом ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» № 02/24 от 13.02.2024 решено 16 марта 2024 года в 17 час. 30 мин. по адресу: г. Мариуполь,

ул. Лавицкого, д. 15, кв. 36 провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании и секретаря заседания; 2) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии;

3) об исключении из состава участников общества ФИО10 и ФИО7; 4) уменьшение уставного капитала общества и распределение долей участников общества (л.д. 29 т. 2).

13 февраля 2024 года ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 ознакомлены с уведомлением о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» на 16 марта 2024 года в

17 час. 30 мин. по адресу: <...>, о чем имеется собственноручная подпись на уведомлении. ФИО7 уведомление направлено 14.02.2024 на электронный адрес sujazovaolga19770808@yahoo.com (л.д. 30, 34 т. 2).

08 февраля 2024 года ФИО6 в адрес налогового органа поданы документы для осуществления государственной регистрации в отношении ООО «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ», по результатам рассмотрения которых решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике № 1697А от 15.02.2024 приостановлена государственная регистрация до 15.03.2024 для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (л.д. 60–61 т. 1).

15 марта 2024 года на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 1697А, поскольку у регистрирующего органа отсутствует информация о наличии у ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» разрешения на

осуществление (исполнение) резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица, связанные с иностранными государствами, совершающими недружественные действия), между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, а также между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и не кредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности (л.д. 62 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» № 2/24 от 16.03.2024 на общее собрание, назначенное на 16.03.2024 на 17:30, явились: ФИО2 в лице представителя ФИО1, ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО3 При этом Порожний В.А., ФИО7 для участия в общем собрании участников ООО «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» не явились. На общем собрании, среди прочего, решено: определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников общества, присутствующих при его принятии, подписание протокола присутствующими участниками общества и нотариального удостоверения решения присутствующих участников общества; исключить из состава участников общества ФИО10 на основании пункта 5.4.4 устава; исключить из состава участников общества ФИО7 на основании пункта 5.4.1 устава; уменьшить уставной капитал общества на сумму взносов исключённых участников общества, а также распределить доли участников общества, исходя из номинального размера взноса каждого участника общества (л.д. 55–56 т. 1).

В соответствии с приказом ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» № 03/24 от

01.03.2024 решено 03 апреля 2024 года в 16 час. 30 мин. по адресу: г. Мариуполь,

пр-кт Ленина, д. 35 провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании и секретаря заседания; 2) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии; 3) о внесении сведений об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц и приведении его учредительных документов в соответствие законодательству Российской Федерации;

о подтверждении фирменного именования, места нахождения, размера уставного капитала, номинальной стоимости долей участников; 4) об органах управления общества;

5) избрание ревизора общества; 6) об утверждении устава общества в новой редакции (л.д. 31 т. 2).

01 марта 2024 года ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 ознакомлены с уведомлением о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» на 03 апреля 2024 года в

16 час. 30 мин. по адресу: <...>, о чем имеется собственноручная подпись на уведомлении. ФИО7 уведомление направлено 01.03.2024 на электронный адрес sujazovaolga19770808@yahoo.com (л.д. 32, 35 т. 2).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» № 2/24 от 03.04.2024 на общее собрание, назначенное на 03.04.2024 на 16:30, явились: ФИО2, ФИО6, ФИО4,

ФИО5, ФИО3, что по данным ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» составило 100% голосов. При этом данные о ФИО10, ФИО7 в качестве участников общего собрания участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» в данном протоколе отсутствуют. На общем собрании, среди прочего, решено: определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников общества, присутствующих при его принятии, подписание протокола присутствующими участниками общества и нотариальное удостоверение решения присутствующих участников общества; внести сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц и привести его учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации; утвердить фирменное наименование общества; подтвердить юридический адрес общества; определить размер уставного капитала общества; утвердить устав общества в новой редакции; образовать единоличный исполнительный орган общества, избрать директора общества; избрать ревизора общества (л.д. 57–59 т. 1).

04 апреля 2024 года ФИО6 в адрес налогового органа поданы документы

для осуществления государственной регистрации ООО «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ», по результатам рассмотрения которых решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике от 10.04.2024 приостановлена государственная регистрация до 23.04.2024 для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (л.д. 63–64 т. 1).

03 мая 2024 года на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 4258А, поскольку в нарушение статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества возможно лишь в судебном порядке, но не путём принятия решения на общем собрании участников; в представленных документах отсутствуют документы, подтверждающие основания перехода долей (л.д. 65 т. 1).

13 июня 2024 года ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» подана жалоба в Управление Федеральной налоговой службы по Донецкой Народной Республике на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике от 03.05.2024 № 4258А об отказе в государственной регистрации, по результатам рассмотрения которой Управлением Федеральной налоговой службы по Донецкой Народной Республике 04 июля 2024 года жалоба ООО «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» оставлена без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» от 06.02.2024, от 16.03.2024, от 03.04.2024 в Российской Федерации правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований ФИО6 ссылается на нормы действующего законодательства Российской Федерации и неоднократные неявки ответчика на заседания общих собраний участников общества, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества,

принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частью 1, пунктами 2, 4 части 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, среди прочего: утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Предусмотренные подпунктами 2, 5–7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесённые в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета)

общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников

общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения также закреплены в пунктах 4.3, 8.1, разделах 9, 10 устава ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ».

Из указанных норм следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы: внесения изменений в устав общества либо утверждение устава в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа.

Вышеуказанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведённом в установленном законом порядке собрании участников общества.

Как следует из материалов дела, основной целью созыва общих собраний общества, послуживших основанием для подачи рассматриваемого иска, являлось разрешение вопроса о приведении учредительных документов ООО «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» в соответствие с законодательством Российской Федерации и включение общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку из материалов дела следует, что в соответствие с законодательством Российской Федерации ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» не включено в Единый государственный реестр юридических лиц и его учредительные документы не приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, суд отмечает, что в период до 1 января 2026 года на территории Донецкой Народной Республики действует Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период, утверждённое Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 года № 88-5, пунктом 3.2 которого установлены особенности проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью именно с целью приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Так, согласно пункту 3.2 вышеуказанного Положения общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью. При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем

приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

С учётом вышеизложенных норм неявка ФИО7 на рассматриваемые общие собрания ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» в силу пункта 3.2 Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период, утверждённого Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 года № 88-5, не является доказательством невозможности приведения учредительных документов общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

При этом неявка одного из участников общества на созванные собрания сама по себе не является основанием для его исключения, поскольку истец, среди прочего, должен доказать не только совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, но и также наступление (возможность наступления) негативных последствий, причинение обществу такими действиями (бездействием) убытков либо совершение действий, в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества либо она стала существенно затруднена.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из

общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу

№ 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

При этом из содержания представленных в материалы дела протоколов общих собраний ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» следует, что все вопросы повестки дня общих собраний участников общества рассмотрены и по ним приняты соответствующие решения.

С учётом вышеизложенных обстоятельств суд указывает на то, что неучастие ответчика в общих собраниях ООО «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ», являющихся снованием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, само по себе не свидетельствует о том, что обществу был причинён или причиняется ущерб, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неуважительности причин неявки ответчика на общие собрания участников общества.

Исходя из подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права, неявка участника общества на общие собрания сама по себе, без учёта совокупности иных обстоятельств, не может служить основанием для исключения участника из общества, утверждения истца, не подтверждённые доказательствами, не являются квалифицирующим признаком грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участников общества. Безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что действия ответчика затруднили или сделали невозможной деятельность общества в материалы дела не представлено. Возможные возникшие трудности у общества в связи с

применением законодательства Российской Федерации не являются основанием для исключения кого-либо из участников из состава общества. Доказательств невозможности или затруднительности деятельности общества и получения прибыли в результате действий / бездействия ответчика не представлено.

Истцом также не представлено суду доказательств несения обществом каких-либо убытков, вызванных теми или иными действиями (бездействием) ответчика.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе, однако, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ответчиком для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд отклоняет доводы истца о том, что ответчик является гражданином Украины, что препятствует нормальному функционированию общества, в том числе государственной регистрации общества с учётом следующего.

В соответствии с пунктом 1.1 Указа Президента РФ от 24.12.2024 № 1103

«Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» (далее – Указ № 1103) установлено, что:

а) до 1 января 2026 года запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц

недружественные действия (далее – недружественные иностранные государства), в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства, или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление;

б) до 1 января 2028 г. запрещается осуществление государственной регистрации прав граждан недружественных иностранных государств на недвижимое имущество, находящееся на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, без специального разрешения на ее осуществление. Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. На общих собраниях, о которых ответчик был уведомлен, но участие не принимал, вопросы о проведении государственной регистрации объекта недвижимости не рассматривались.

Кроме того, согласно пунктам 3 и 4 Указа № 1103 специальные разрешения, предусмотренные подпунктами «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Следовательно, при соблюдении процедуры, установленной действующим законодательством, общество не лишено возможности разрешения вопроса о включении сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

В то же время, учитывая, что с 24 декабря 2024 года для проведения определённых регистрационных действий в налоговых органах и органах регистрации вещных прав на объекты недвижимого имущества для юридических лиц, в составе которых имеются граждане недружественных иностранных государств, необходимым является получение специального разрешения уполномоченного на то коллегиального органа Донецкой Народной Республики, действующего на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 18 августа 2023 года № 299, суд акцентирует внимание на том, что

участниками процесса в материалы дела не представлено доказательств отказа в выдаче указанного специального разрешения.

При этом несогласие истца с решениями органов государственной власти в сфере внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не является основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Кроме того, судом не принимается во внимание то обстоятельство, что в повестку дня общего собрания, созванного на 16 марта 2024 года, включены вопросы об исключении из состава участников общества ФИО7 и умершего Порожнего В.А. на основании пунктов 5.4.1, 5.4.4 устава общества, поскольку в силу норм действующего законодательства Российской Федерации исключение участника из общества допускается только в судебном порядке и согласно абзацу 2 части 7 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» учредительные документы ООО «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» до приведения их в соответствие с законодательством Российской Федерации действуют в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Таким образом, истцом не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

Доказательства, имеющиеся в деле, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участника ФИО7

Соответственно, доводы ФИО6 о нарушении ФИО7 обязанностей участника общества и совершении ею действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно её затрудняющей, при рассмотрении дела не нашли подтверждения.

Резюмируя изложенное, суд указывает на то, что ввиду недоказанности наличия оснований, предусмотренных законом для исключения участника из общества, исковые требования ФИО6 к ФИО7 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «НИКТИ- СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО6 к ФИО7

Алексеевны, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «НИКТИ-СПЕЦОБОРУДОВАНИЯ», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики об исключении из состава участников общества – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Ю.А. Назаренко