Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А56-77250/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77250/2021
26 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ" (адрес: Россия 197110, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, наб. Адмирала Лазарева, д. 24, литер а);

о принудительном исполнении предписаний Банка

при участии

от истца/ заявителя Алексейцев В.В., доверенность от 02.03.2021;

от ответчика Дудкин А.А., доверенность от 09.04.2021;

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк) обратился в арбитражный суд к акционерному обществу "Газпром Газораспределение" о принудительном исполнении предписаний Банка

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 суд принял к производству исковое заявление.

В материалы дела от Авинем Инвестмент Лимитед поступило ходатайство о вступлении Авинем Инвестмент Лимитед в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом вынесено отдельное определение об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик заявленные требования не признает, представил отзыв на заявление.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 09.09.2019 (вх. № 98632) в Управление Слуюжы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе (далее - Управление) поступило письмо акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» от 14.08.2019 № 11/6/8090, в котором содержалась информация относительно обстоятельств не направления Акционерным обществом «Газпром газораспределение» (далее - Общество) акционерам Акционерного общества «Газпром газораспределение Кострома» (до 04.10.2013 - ОАО «Костромаоблгаз»; далее - Эмитент) обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Эмитента.

По состоянию на 23.04.2013 Обществу принадлежало 59,49 процентов обыкновенных акций Эмитента.

23.04.2013 Публичным акционерным обществом «Газпром» было приобретено 25,5 процентов акций Эмитента, в силу чего указанная организация совместно с Обществом, являющимся его аффилированным лицом, стала владеть более, чем 75 процентами акций Эмитента. Обязательное предложение иным акционерам Эмитента Публичным акционерным обществом «Газпром» не направлялось.

28.03.2016 Обществом на основании заключенного с публичнымакционерным обществом «Газпром» договора купли-продажи было приобретено 14 127 обыкновенных акций Эмитента, в результате чего с указанной даты Общество самостоятельно стало владеть в совокупности47 087 обыкновенными акциями Эмитента, что составляет 84,99 процентов от общего количества обыкновенных акций Эмитента.

Из пояснений, представленных Обществом в ответ на предписание Банка России о предоставлении документов от 31.10.2019 № С59-5-18/10828 письмом от 27.11.2019 № АЗ-03/2183ПД (вх. № 132351 от 29.11.2019), следует, что при приобретении Обществом у публичного акционерного общества «Газпром» акций Эмитента по договору купли-продажи от 28.03.2016 соответствующее обязательное предложение акционерам -владельцам остальных акций Эмитента соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, Обществом не направлялось.

Общество нарушило требования пункта 1 статьи 84.2 и пункта 1 статьи 84.9 Закона № 280-ФЗ, что выразилось в неисполнении обязанности по направлению обязательного предложения иным акционерам эмитента, а также в Банк России.

Управление пришло к выводу, что указанное свидетельствует о нарушении Обществом установленной главой ХI.I Закона № 208-ФЗ процедуры приобретения более 30 (50/75) процентов акций Эмитента.

В связи с изложенным Обществу Управлением было выдано предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 23.01.2020 № С59-5-18/806 (далее - Предписание), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее 25 рабочих дней с даты его получения:

Устранить нарушения требований законодательства Российской Федерации, указанные в устанавливающей части Предписания.

Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушений законодательства Российской Федерации, подобных указанным в устанавливающей части Предписания.

Направить в Управление отчет об исполнении Предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание, направленное по адресу Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, было получено Обществом 31.01.2020.

Ссылаясь на то, что предписание Обществом не исполнено, что свидетельствует о нарушении Обществом требований пункта 1 статьи 11 Закона № 46-ФЗ и пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ, Банк обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Изучив материалы дела, а также оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

На основании указанного положения истец уполномочен осуществлять контроль в том числе за соблюдением требований законодательства к процессу приобретения акций общества, в частности за направлением в установленный предписанием срок обязательного предложения в соответствии с правилами статьей 84.2 Закона № 208-ФЗ.

При установлении нарушений законодательства Банк России выдает лицу предписание об устранении соответствующего нарушения. Положениями части 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в случае неисполнения предписания Банку России в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг предоставлено право обратиться в суд с иском и заявлением в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.

В соответствии с п.1 ст.84.2 Закона № 208-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент спорного приобретения Обществом акций, лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество. До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное

предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

Согласно п.7 данной статьи правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций акционерного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

Как указано в пункте 7 письма Центрального банка Российской Федерации от 25.11.2015 № 06-52/10054, с 01.07.2015 процедуры, установленные главой XI.1 Закона об акционерных обществах (добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг и требование о выкупе ценных бумаг) применяются в отношении ценных бумаг публичных акционерных обществ (статьи 84.1 - 84.9 Закона об акционерных обществах в редакции Закона № 210-ФЗ), а также акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами (пункт 8 статьи 27 Закона № 210-ФЗ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 N 929-О-О разъяснено, что возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Исходя из приведенного толкования указанной правовой нормы исковые требования Банка России об обязании ответчика исполнить предписание направлены не на защиту прав и интересов Компании, а на восстановление необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Вынесенное Банком предписание соответствует нормам действующего законодательства.

Существенных документально подтвержденных доводов, исключающих исполнение спорного предписания ответчиком не представлено.

Ввиду изложенного требования Банка являются законными и обоснвоанными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать акционерное общество «Газпром газораспределение» (ИНН 7810258843, ОГРН 1027804911441) исполнить требования предписания Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 23.01.2020 № С59-5-18/806 с установлением ответчику для совершения предписанных действий срока - 15 рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с акционерного общества "Газпром Газораспределение" в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.