Решение от 19 декабря 2017 г. по делу № А68-9599/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А68-9599/2017
г. Тула
19 декабря 2017 г.
– дата объявления резолютивной части решения

19 декабря 2017 г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Морозова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (ИНН <***>; ОГРН <***>) об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

-годовые отчеты, в том числе балансы, отчеты о финансовых результатах, с приложениями и пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, с расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности с даты возникновения, за период с 2015 по 2016 годы включительно;

-протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (очередных и внеочередных), решения исполнительного органа о созыве либо об отказе в созыве очередных и внеочередных общих собраний участников за период с 2015г. по 18.08.2017г., а также документы по созыву собраний лицами, требующими их созыва за период с 2015г. по 18.08.2017г.;

-оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов по бухгалтерским счетам общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» № 01, 02, 04, 05, 08, 10, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 68, 69, 70, 76, 90, 91 с детализацией по субсчетам за период с 2015г. по 18.08.2017г.;

-инвентарные карточки учета основных средств, объектов основных средств общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект»;

-ведомости амортизации основных средств за период с 2014г. по 2016г. включительно по месяцам;

-анализ бухгалтерских счетов № 50, 51 за период с 2015г по 2016г. включительно по месяцам.

При участии в судебном заседании до перерыва:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика – Нагель С.Ю., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт.

В судебном заседании 12.12.2017г. был объявлен перерыв до 12 ч. 00 мин. 19.12.2017г.

После перерыва в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика – Нагель С.Ю., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт.

Установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (далее – ответчик) об обязании ответчика (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ (устное ходатайство представителя истца, заявленное в судебном заседании 12.12.2017г.), принятых арбитражным судом) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества, а именно: годовые отчеты, в том числе балансы, отчеты о финансовых результатах, с приложениями и пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, с расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности с даты возникновения, за период с 2015 по 2016 годы включительно; протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (очередных и внеочередных), решения исполнительного органа о созыве либо об отказе в созыве очередных и внеочередных общих собраний участников за период с 2015г. по 18.08.2017г., а также документы по созыву собраний лицами, требующими их созыва за период с 2015г. по 18.08.2017г.; оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов по бухгалтерским счетам общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» № 01, 02, 04, 05, 08, 10, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 68, 69, 70, 76, 90, 91 с детализацией по субсчетам за период с 2015г. по 18.08.2017г.; инвентарные карточки учета основных средств, объектов основных средств общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект»; ведомости амортизации основных средств за период с 2014г. по 2016г. включительно по месяцам; анализ бухгалтерских счетов № 50, 51 за период с 2015г по 2016г. включительно по месяцам.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 является участником ООО «Сервис Комплект» с долей в размере 10% в уставном капитале Общества.

В целях реализации своего права, как участника общества, предусмотренного ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон обществах с ограниченной ответственностью), ФИО2 направила в адрес Общества требование от 18.08.2017г. №б/н о предоставлении копий документов (перечень указан в требовании). Требование ФИО2 Общество не исполнило, копии документов в адрес истца не направило.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения).

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление и дополнения к отзыву. Ответчик с исковыми требованиями не согласен и полагает, что запрашиваемые истцом документы в соответствии с п. 14.1 Устава ООО «Сервис Комплект» носят конфиденциальный характер. Истец для получения копий соответствующих документов должен подписать с ответчиком Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности), что им сделано не было. С учетом изложенного ответчик указал, что у Общества отсутствует обязанность по предоставлению ФИО2 копий запрашиваемых документов. Ответчик также указал, что часть запрошенных ФИО2 документов, у Общества отсутствует, поскольку не были переданы предыдущим директором ФИО4 действующему директору Нагелю С.Ю. Также ответчик указал, что требование от 18.08.2017г. в адрес общества не поступало.

В ходе разбирательства по делу представитель истца устно возражал на доводы ответчика и указывал, что истец, обращаясь к ответчику с требованием о предоставлении копий документов Общества, реализует свои права предусмотренные законодательством. Ответчик не представил доказательств отнесения запрашиваемых истцом документов, к документам содержащим коммерческую тайну. Представитель истца также указал, что требование от 18.08.2017г. №б/н о предоставлении копий документов направлено ООО «Сервис Комплект» по юридическому адресу согласно выписки из ЕГРЮЛ, что подтверждается описью вложения от 21.08.2017г. и почтовой квитанцией на отправку от 21.08.2017г., приобщенных в материалы дела.

В ходе разбирательства по делу суд неоднократно обязывал ответчика представить в материалы дела доказательства того, что истребимые истцом документы содержат коммерческую тайну, а также представить в материалы дела локальные документы Общества, устанавливающие в отношении запрашиваемых истцом документов, режима коммерческой тайны.

Указанные локальные документы Общества в материалы дела не представлены.

Напротив, в ходе судебного заседания представитель Общества (генеральный директор) пояснил суду, что на дату судебного заседания в Обществе не принимались локальные документы (приказы, положения и т.п.) устанавливающие режим коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов.

В судебном заседании 12.12.2017г. судом по ходатайству представителя ответчика, в целях возможного урегулирования спора мирным путем, был объявлен перерыв до 12 ч. 00 мин. 19.12.2017г.

В судебном заседании (после перерыва) представитель истца указал, что ответчик не передавал каких-либо документов истцу.

Представитель ответчика указал, что в связи с тяжелым финансовым положением в Обществе, не представляется возможным сделать копии запрашиваемых документов.

Представитель истца заявил возражения и указал, что истец готов нести расходы в связи с изготовлением копий запрашиваемых документов, однако ответчик не направлял в адрес истца счет на оплату за изготовление копий документов. Данные действия ответчика, представитель истца расценивает как затягивание судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Судом установлено, не оспорено ответчиком и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Сервис Комплект» по состоянию на 06.09.2017г., что учредителями (участниками) общества являются: ФИО2 (размер доли - 10%) и ФИО5 (размер доли – 90%). Доказательств обратного, ответчик суду не представил.

Согласно п.1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу п. 4 ст. 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В целях реализации своего права, как участника общества, ФИО6 направила в адрес Общества требование от 18.08.2017г. №б/н о предоставлении копий документов (перечень указан в требовании), что подтверждается представленными в материалы дела описью почтового отправления от 21.08.2017г. и почтовой квитанцией от 21.08.2017г. Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Довод ответчика о том, что указанное требование от 18.08.2017г. Общество не получало, признается судом несостоятельным в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 165 .1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Судом установлено, не оспорено ответчиком и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (опись вложения, чек на отправку почтового сообщения по идентификатору 300000150027376), что требование от 18.08.2017г. было направлено Обществу по юридическому адресу согласно выписки из ЕГРЮЛ (300062, <...>, каб. 1). Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Также судом установлено, что согласно распечатки с сайта ФГУП «Почта России» (отчет об отслеживании почтового отправления), почтовое отправление с идентификатором 300000150027376 (приобщено в материалы дела) не доставлено адресату, в связи с истечением срока хранения.

Из положений п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 также следует, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

С учетом изложенного суд отмечает, что отсутствие надлежащего контроля за поступающей по месту нахождения ответчика корреспонденцией является риском для него самого, все неблагоприятные последствия которого несет Общество, и не свидетельствует о неисполнении или ненадлежащем исполнении истцом своей обязанности по направлению в адрес ответчика требования от 18.08.2017г. о предоставлении копий документов. Аналогичный вывод сдержится в п. 3 Обзора судебной практики по делам, связанным с изъятием для государственных или муниципальных нужд земельных участков в целях размещения объектов транспорта, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.12.2015г. и поддерживается судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 13.07.2017г. №88-КГ17-4, определение Верховного Суда РФ от 21.06.2016г. №37-КГ16-3 и др.).

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144) из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Судом установлено и не оспорено ответчиком, что Уставом ООО «Сервис комплект» не предусмотрена предварительная оплата расходов за изготовление копий документов Общества.

Кроме того, судом установлено и не оспорено ответчиком, что Обществом не направлялся в адрес ФИО2 счет на оплату расходов, связанных с изготовлением копий истребимых документов.

С учетом изложенного суд отмечает, что тяжелое финансовое положение ООО «Сервис Комплект», не позволяющее нести расходы по изготовлению копий запрашиваемых документов и направлений данных копий адресату, не может являться основанием для освобождения Общества от обязанности по предоставлению участнику данного Общества копий запрашиваемых документов, относящихся к деятельности Общества. Более того, указанные расходы возмещаются участником Общества.

В соответствии с п. 9 Информационного письма от 18.01.2011г. №144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Также суд отмечает, что из п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 следует, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

С учетом приведенных положений закона и разъяснений ВАС РФ, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, как участник ООО «Сервис Комплект» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Сервис Комплект» по требованию ФИО2 обязано предоставить ей копии документов о корпоративной и финансовой деятельности Общества, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Федеральным законом от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Аналогичный вывод поддерживается судебной практикой (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2017г. по делу №А32-32977/2015, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2016г. по делу № А60-44291/2015 и др.).

Судом установлено, что ФИО2, как участник общества, обратилась к Обществу с требованиями о предоставлении ей информации о деятельности общества (копии документов).

Однако Общество требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не исполнило и не предоставило истцу копии запрашиваемых им документов согласно перечню. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144, как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Судом установлено и не оспорено ответчиком, что на дату судебного заседания, Общество не представило истцу надлежащим образом заверенных копий документов, запрошенных истцом. Доказательств обратного ответчик суду не представил. Напротив, представитель ответчика в судебном заседании подтвердил факт того, что копии запрошенных истцом документов, истцу не передавались.

Довод ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы в соответствии с п. 14.1 Устава ООО «Сервис Комплект» носят конфиденциальный характер и содержат коммерческую тайну не может быть принят арбитражным судом. При этом суд отмечает следующее.

Как ранее указал суд, согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144, порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Однако суд отмечает, что ответчик не привел обоснования тому, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере и является конфиденциальной, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Более того, в силу п. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Также суд отмечает, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004г. №98-ФЗ «О коммерческой тайне». Аналогичный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 19.07.2016г. по делу №А60-40363/2015, Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2016г. по делу №А60-44291/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2016г. по делу №А05-830/2016, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017г. по делу №А54-5273/2016, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017г. по делу №А54-5272/2016 и др.).

Вместе с тем ответчик, в том числе и по требованию суда, не представил в материалы дела доказательств того, что Обществом в предусмотренном порядке установлен режим коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов. Более того, в ходе судебного заседания, представитель ответчика подтвердил факт того, что на дату судебного заседания в Обществе не приняты локальные акты, устанавливающие режим коммерческой тайны в отношении документов Общества.

Довод представителя ответчика о том, что часть документов, затребованных истцом, в Обществе отсутствует по причине того, что предыдущим директором не была исполнена обязанность по передаче документов новому директору, признается судом несостоятельным.

При этом суд отмечает, что указанный довод ответчика был оценен судами в рамках рассмотрения дела №А68-11481/2016 и ему была дана надлежащая оценка.

Кроме того, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2017г. по делу №А68-11481/2016 следует, что мероприятия по восстановлению документов должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Сервис Комплект» следует, что новый гендиректор Общества – Нагель С.Ю. приступил к исполнению своих обязанностей в ноябре 2016г., в то время как с требованием о предоставлении копий документов истец обратился к Обществу в августе 2017г.

Таким образом, у Общества имелось время для восстановления утраченных документов.

Также суд отмечает, что ответчик не представил истцу и копии тех документов, которые должны были быть составлены в Обществе за период, когда Нагель С.Ю. уже являлся гендиректором. Правовая позиция о невозможности предоставления истцу копий указанных документов Общества, ответчиком суду также не представлена.

При этом суд указывает, что в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие доводы истца, а также доказательства передаче истцу копий запрашиваемых документов Общества.

С учетом вышеизложенного, поскольку ответчик на дату судебного заседания не представил доказательства предоставления истцу копий запрашиваемых им документов Общества, суд приходит к выводу о наличий правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Исходя из заявленного истцом требования неимущественного характера, размер государственной пошлины за подачу искового заявления составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп., что подтверждается чек-ордером от 08.11.2017г. (операция №311).

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из принятого судом решения, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Тула) удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 300062, <...>, каб. 1) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (ИНН <***>; ОГРН <***>):

-годовые отчеты, в том числе балансы, отчеты о финансовых результатах, с приложениями и пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, с расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности с даты возникновения, за период с 2015 по 2016 годы включительно;

-протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (очередных и внеочередных), решения исполнительного органа о созыве либо об отказе в созыве очередных и внеочередных общих собраний участников за период с 2015г. по 18.08.2017г., а также документы по созыву собраний лицами, требующими их созыва за период с 2015г. по 18.08.2017г.;

-оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов по бухгалтерским счетам общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» № 01, 02, 04, 05, 08, 10, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 68, 69, 70, 76, 90, 91 с детализацией по субсчетам за период с 2015г. по 18.08.2017г.;

-инвентарные карточки учета основных средств, объектов основных средств общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект»;

-ведомости амортизации основных средств за период с 2014г. по 2016г. включительно по месяцам;

-анализ бухгалтерских счетов № 50, 51 за период с 2015г по 2016г. включительно по месяцам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья А.П. Морозов