Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А01-2608/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А01-2608/2022
г. Майкоп
28 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.12.2022г.

Решение изготовлено в полном объеме 28.12.2022г.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Мусифулиной Н.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мачуковым М.О, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (Краснодарский край, Белореченский район, х. Кубанский) к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская, ул. Ленина, д. 154), ФИО2 (Республика Адыгея, г. Майкоп), ФИО3 (Республика Адыгея, г. Майкоп) о признании недействительными сделки по восстановлению в правах участника ФИО2, решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 30.04.2019, применении последствий в виде исключения из ЕГЮЛ регистрационных записей № 2190105050012 от 18.04.2019, № 2190105054808 от 21.05.2019 и № 2190105068570 от 30.07.2019, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Адыгея,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 (доверенность от 05.03.2022);

от ответчиков:

- ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 19.12.2022),

- ФИО2 – Гиш М.А. (доверенность от 29.06.2022);

в отсутствие иных лиц, уведомленных надлежаще,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу ограниченной ответственностью «Майкопская нерудная компания», его участникам - ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 30.04.2019, применении последствий его недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ регистрационных записей № 2190105050012 от 18.04.2019, № 2190105054808 от 21.05.2019 и № 2190105068570 от 30.07.2019.

Иск мотивирован незаконностью перехода к ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 28,9% (регистрационная запись № 2190105050012 от 18.04.2019) и нелегитимностью решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 30.04.2019, в соответствии с которым доли ответчиков увеличились: ФИО2 - до 97,2419%, ФИО3 – до 2,0962%.

В ходе подготовки дела к рассмотрению по существу, истец в порядке ст. 49 АПК РФ, требования уточнил: просил признать недействительной сделку по восстановлению в правах вышедшего участника путем передачи обществом с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания" ФИО2 доли в уставном капитале в размере 28,9 % номинальной стоимостью 29 601 300 рублей, оформленную Приказом генерального директора общества от 20.03.2019 № 28 "О восстановлении ФИО2 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания"; признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания", оформленное протоколом № 1 от 30.04.2019 года; обязать Управление ФНС России по Республике Адыгея аннулировать в ЕГРЮЛ регистрационные записи ГРН № 2190105050012 от 18.04.2019, № 2190105054808 от 21.05.2019, № 2190105068570 от 30.07.2019, вынесенные в отношении общества с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания".

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В представленном отзыве ООО "Майкопская нерудная компания" полагало иск не подлежащим удовлетворению со ссылкой на пропуск истцом сроков исковой давности для обжалования Приказа от 20.03.2019 № 28 о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО "Майкопская нерудная компания" и решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.04.2019 № 1.

В отзыве на иск ФИО2 выразил мнение о необоснованности заявленных требований, со ссылкой на соблюдение порядка восстановления его участия в ООО "Майкопская нерудная компания" ввиду неоплаты обществом действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику. Ответчик полагал права и законные интересы ФИО1 не нарушенными ввиду сохранения номинальной стоимости доли его участия после погашения оспариваемым решением неголосующих долей, принадлежащих обществу. Также ответчиком заявлено о применении исковой давности к требованиям истца.

В отзыве на иск ФИО3, аналогично, ссылалась на отсутствие доказательств нарушения прав и интересов истца оспариваемыми корпоративными решениями, осведомленность истца об их принятии и пропуск срока на обращение в суд.

В порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, истец представил возражения на отзывы ответчиков, в которых не согласился с возможностью применения срока исковой давности, поскольку информацией о восстановлении ФИО2 в правах участника общества на дату проведения общего собрания от 30.04.2019 он не владел, ввиду чего установленный действующим законодательством срок, по мнению истца, не пропущен.

Определением суда от 16.11.2022 рассмотрение спора в судебном заседании отложено до 15 час. 00 мин. 20 декабря 2022г. Заседание суда проведено с перерывом до 11 часов 00 минут 27 декабря 2022г. Информация о перерыве в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам, изложенным в заявлении и в возражениях на отзывы ответчиков. Полагал оспариваемую сделку, оформленную Приказом генерального директора общества от 20.03.2019 № 28 о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО "Майкопская нерудная компания" не соответствующей пункту 8.2.14 Устава общества и выходящей за рамки компетенции генерального директора. Также, по мнению представителя, существенное нарушение правил составления протокола собрания участников от 30.04.2019, выразившееся в несоблюдении пункта 8.22 Устава, является основанием для инвалидации решения собрания.

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, приведенным в отзывах. Настаивали на применении исковой давности к требованиям истца. Утверждение о начале течения срока оспаривания корпоративных решений с даты принятия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела полагали не согласующимся с фактической осведомленностью истца - с даты проведения собрания. Доводы ФИО1 о несоответствии протокола очередного общего собрания от 30.04.2019 (при неподписании его всеми участниками), отклоняли, поскольку по первому вопросу повестки участники собрания единогласно засвидетельствовали факт принятия решений бюллетенем для голосования, полученным каждым из зарегистрировавшихся в журнале прибывших на собрание участников. В части восстановления ФИО2 в правах не соглашались с применением аналогии закона, ввиду того, что независимо от согласия участников общества, невыплата стоимости доли вышедшему участнику является основанием для его восстановления в правах.

В судебное заседание явка представителей общества с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания" и УФНС РА, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечена, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, выслушав стороны, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером <***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания" (т.1, л.д. 50-67).

ФИО1 является участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,6619%. Другими участниками общества являются ФИО2 с долей участия 97,2419% и ФИО3 с долей участия 2,0962%.

По состоянию на 2014г. участниками ООО "Майкопская нерудная компания" являлись ФИО6, ФИО7 и ФИО8

Протоколом общего собрания участников ООО "Майкопская нерудная компания" от 29.10.2014 увеличен уставной капитал за счет вкладов третьих лиц: ФИО9 (в размере 829 600 руб.) и ФИО2 (29 601 300 руб.) (т.3, л.д.35).

Внеочередным общим собранием участников ООО "Майкопская нерудная компания" от 19.11.2014 утверждены итоги увеличения уставного капитала общества до 102 490 900 рублей. Доли участников распределены в следующих размерах: ФИО6 – 11,2 % номинальной стоимостью 11 493 570 рублей, ФИО7 – 35,2% номинальной стоимостью 36 066 030 рублей, ФИО8 – 23,9% номинальной стоимостью 24 500 400 рублей, ФИО9 – 0,8% номинальной стоимостью 829 600 рублей, ФИО2 – 28,9% номинальной стоимостью 29 601 300 рублей (т.3, л.д.36).

22.12.2014г. участники общества ФИО2, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 заявили о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей (т.3, л.д.37-40).

Общество произвело расчет стоимости долей вышедших участников (79 307 424 рубля) и сообщило о невозможности проведения выплат ввиду отрицательной разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Исходя из финансовых возможностей юридического лица, вышедшим участникам было предложено в 2015г. получить часть причитающихся средств (в общем размере 84 000 рублей), оставшаяся сумма могла быть выплачена по итогам 2016г. финансового года (т.3, л.д. 41-43).

На основании решения единственного участника ООО "Майкопская нерудная компания" ФИО10 от 02.04.2015г. в состав участников приняты ФИО1 с долей 0,0023% и ФИО3 с долей 0,0075%. Определены доли участников: ФИО10 – 0,08094% номинальной стоимостью 829 600 рублей, ФИО1 - 0,0023% номинальной стоимостью 2 400 рублей и ФИО3 - 0,0075% номинальной стоимостью 7 600 рублей. Доля ООО "Майкопская нерудная компания" составляла 99,1808% номиналом 101 651 300 рублей (т.2, л.д.45-46).

Впоследствии, реализуя право преимущественной покупки, по договору от 09.04.2015 ФИО3 приобрела у ФИО9 0,6151% доли уставного капитала номинальной стоимостью 630 500 рублей (т.2, л.д.47).

Также, по договору купли-продажи от 09.04.2015 Морозом В.Н. приобретены дополнительно 0,1943 доли уставного капитала номинальной стоимостью 199 100 рублей.

Таким образом, с указанного времени ФИО1 стал собственником доли уставного капитала 0,1966% номинальной стоимостью 201 500 рублей; ФИО3 – 0,6226% номинальной стоимостью 638 100 рублей.

Между тем, в связи с невыплатой стоимости действительной доли уставного капитала, письмами от 16.06.2015г. и 30.10.2015г. ФИО2 обращался к обществу с заявлениями о восстановлении в правах участника в связи с неисполнением обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала (т.3, л.д.44-45).

30.05.2016г. ФИО2 направил в адрес ООО "Майкопская нерудная компания" претензию с требованием о восстановлении в правах участника общества с долей 28,9 % уставного капитала (т.3, л.д.46-47).

Протоколом очередного общего собрания участников общества от 25.12.2017 ФИО2 избран генеральным директором "Майкопская нерудная компания" (т.3, л.д. 21-22).

По состоянию на 17.04.2019г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Майкопская нерудная компания" содержались следующие сведения об участниках: ФИО1 - 0,1966% доли, номинальной стоимостью 201 500 рублей, и ФИО3 – 0,6226% доли, номинальной стоимостью 638 100 рублей. Единоличным исполнительным органом являлся ФИО2 (т.1, л.д. 23-33).

Поскольку действительная стоимость доли ФИО2 не была выплачена и не распределена, приказом генерального директора от 20.03.2019 №28 последний восстановлен в корпоративных правах. Решения общего собрания по указанному вопросу не принималось (т.3, л.д.48-49).

18.04.2019г. регистрирующим органом проведены соответствующие изменения (запись 2190105050012, т.1, л.д.79, Выписка т.1, л.д.34-47).

Протоколом годового общего собрания участников ООО "Майкопская нерудная компания" от 30.04.2019 с очным присутствием от ФИО1 - представителя по доверенности ФИО11 (доверенность 01АА0617579 от 11.01.2019), от ФИО3 – ФИО12 по доверенности 01АА0634663 от 18.04.2019 и непосредственно ФИО2 утверждены решения, в том числе об уменьшении уставного капитала на величину номинальной стоимости доли, находящейся на балансе общества (на 72 050 000 рублей) со следующим распределением долей:

- ФИО1 - 0,6619% номинальной стоимостью 201 500 рублей;

- ФИО3 – 2,0962% номинальной стоимостью 638 100 рублей;

- ФИО2 – 97,2419% номинальной стоимостью 29 601 300 рублей (т.3, л.д. 50- 53).

21.05.2019г. регистрирующий орган внес запись № 2190105054808 о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала (т.1, л.д.95).

30.07.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись № 2190105068570, отражающая изменение процентного соотношения долей участников, на основании протокола от 30.04.2019 (т.1, л.д.105).

Ссылаясь на нарушение порядка восстановления в корпоративных правах ФИО2 и последующие нелегитимные решения общего собрания от 30.04.2019, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В абзацах первом и втором подпункта "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14) разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой (статья 153, пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса; Закон № 14-ФЗ), поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013).

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные Закона № 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей по состоянию на 22.12.2014г.) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли с момента получения заявления.

Из имеющихся доказательств следует, и сторонами не оспаривается, факт выхода ФИО2 из состава участников общества с 22.12.2014г. и его последующие обращения о выплате стоимости действительной доли.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 той же статьи, если в соответствии с требованиями данного Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Как было установлено в ходе разбирательства дела, письмом, направленным вышедшим участникам, общество ссылалось на наличие предусмотренных пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ обстоятельств, при которых оно не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости. Данные обстоятельства подтверждаются также и текстом постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.09.2020 по заявлению ФИО1 по факту злоупотребления полномочиями руководителя ООО "Майкопская нерудная компания" из которого усматривается, что по предварительному исследованию №77 от 15.07.2020 установлены признаки неплатежеспособности общества в случае выплаты ФИО2 причитающейся доли (т.3, л.д.55-63).

При таких условиях, неисполнение обществом своей обязанности по выплате действительной стоимости доли влекло безусловное восстановление бывшего участника общества в его правах на основании соответствующего заявления, поступившего в адрес общества 16.06.2015г. (т.3, л.д.44).

При этом исключений, при которых возможно восстановление лица, доля которого перешла к обществу, как участника общества, положения Закона № 14-ФЗ не содержат.

Следовательно, общество было обязано восстановить участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Проверяя соблюдение ответчиком порядка восстановления в составе участников юридического лица, судом установлено, что заявление о выходе из состава участников общества подано ФИО2 22.12.2014г., следовательно, общество обязано было выплатить ему действительную стоимость доли в трехмесячный срок. В свою очередь, заявление о восстановлении в правах участника общества подано ФИО2 16.06.2015г., то есть в пределах трехмесячного срока со дня невыплаты действительной стоимости доли.

Восстановление корпоративного контроля является специальным способом защиты прав участников хозяйственного общества. Истец ошибочно полагает, что для восстановления ФИО2 в составе участников требовалось решение общего собрания участников общества по правилам пункта 8.2.14 Устава, которым к компетенции общего собрания были отнесены вопросы распределение доли, принадлежащей обществу (в редакции от 26.03.2015, т.3, л.д.89-99).

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены (пункт 3 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 Закона № 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Из имеющихся материалов следует, что в 2015г. общество, по выходу из состава участников: ФИО2, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, стоимость принадлежащих им долей не оплатило, равно как и не произвело их погашение в установленном порядке.

В связи с этим, суд полагает, что сам факт невыплаты обществом ФИО2 действительной стоимости доли уставного капитала и его обращение с заявлениями о восстановлении в качестве участника ООО "Майкопская нерудная компания" в установленный срок являются основанием для отмены правовых последствий сделки по выходу ответчика из состава участников общества в виде прекращения у последнего статуса участника общества.

При таких обстоятельствах, ФИО2 использовал механизм восстановления участника общества в корпоративных правах, предусмотренный действующим законодательством. Восстановленная доля участия соответствует объему прав, переданных обществу при выходе из его состава (28,9%), ввиду чего требования ФИО1 о признании недействительным восстановления ФИО2 в правах вышедшего участника путем передачи ООО "Майкопская нерудная компания" ответчику доли в уставном капитале в размере 28,9 % номинальной стоимостью 29 601 300 рублей удовлетворению не подлежат.

Мнение истца об исключительном праве ФИО2 в судебном порядке требовать от общества выплаты компенсационных сумм, причитающихся ему в связи с переходом его доли к обществу, ошибочно, ввиду использования ответчиком альтернативного способа защиты – восстановления в правах участника. Данный способ защиты, предусмотрен законом в качестве стандарта поведения участников корпоративного правоотношения, который вне судебной процедуры трансформируется по желанию правообладателя в конкретные фактические действия участников.


Отклоняя требования истца о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "Майкопская нерудная компания" от 30.04.2019, суд обращает внимание на то, что в его работе от ФИО1 принимал участие представитель по доверенности 01АА0617579 от 11.01.2019 ФИО11

Протокол был составлен 30.04.2019г., подписан председателем и секретарем собрания. В указанном протоколе по правилам статьи 67.1 ГК РФ отражены: состав участников общества, присутствовавших на собрании, и принятые общим собранием участников решения, соответствующие порядку, установленному пункту 8.3 Устава общества.

Указанный протокол стал основанием к государственной регистрации изменений в отношении ООО "Майкопская нерудная компания" (записи № 2190105054808 от 21.05.2019 и № 2190105068570 от 30.07.2019).

Выражая свое несогласие с решениями, принятыми на указанном собрании, ФИО1 указывал, что протокол собрания участников общества от 30.04.2019 нотариально не удостоверен, равно как и не подписан всеми участниками по правилам пункта 8.22 Устава.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из имеющейся в деле копии оспариваемого протокола от 30.04.2019 следует, что первым вопросом повестки было обсуждение порядка удостоверения решений и состава участников. Единогласным решением собравшихся определено: решения принятые на общем собрании подтверждать бюллетенями для голосования, полученными каждым из участников, зарегистрированных в журнале прибывших лиц. Представленной копией журнала регистрации засвидетельствовано участие представителя ФИО1 ФИО11 (т.3, л.д.53).

Таким образом, суд приходит к выводу, что общим решением участников установлен иной способ удостоверения результатов годового собрания, не противоречащий закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В силу абзаца 2 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14) двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено, в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Факт проведения собрания участников общества при участии представителя ФИО1 подтвержден материалами дела и истцом не оспаривался.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 111 - 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в абзаце 2 пункта 111 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой для участников данного гражданско-правового сообщества.

Признавая несостоятельным довод истца о соблюдении срока на обращение в суд для обжалования решения собрания от 30.04.2019, и применяя срок исковой давности для защиты нарушенного права по заявлениям ответчиков, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п.1 ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Принимая во внимание, что представитель истца принимал участие в оспариваемом собрании, впоследствии соответствующие решения были размещены в открытом доступе в ЕГРЮЛ с 21.05.2019г. (запись № 2190105054808) и с 30.07.2019г. (запись № 2190105068570), то срок для защиты нарушенного права подлежит исчислению с даты размещения соответствующих сведений регистрирующим органом.

Кроме того, в 2020г. истец сам инициировал возбуждение уголовного дела по тем же основаниям в отношении ФИО2 Из пояснений ФИО1, отраженных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела, следует, что: «с начала 2019г. ему стало известно о том, что при очередном собрании общества решением была уменьшена доля уставного капитала с 102 490 900 рублей до 30 440 900 рублей. В данном собрании учувствовал его представитель».

При таких условиях, ФИО1 был осведомлен о решениях собрания от 30.04.2019г., влекущих, по его мнению, наступление нежелательных для него последствий, и, имел возможность к судебной защите своих прав в установленный законом срок.

Доводы представителя истца о том, что он полагал ФИО2 участником собрания, действующим исключительно в интересах ФИО3, судом отклоняются как противоречащие материалам дела.

На основании п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока на обращение в суд для обжалования корпоративных решений по восстановлению в правах участника и перераспределению долей и уменьшению уставного капитала по заявлению стороны спора.

Доводы истца о злоупотреблении субъективными правами ответчиками под видом достижения общего интереса не принимаются, суд не усматривает нарушения прав ФИО1 изменением пропорционального соотношения долей уставного капитала, поскольку стоимостное выражение его права сохранено в неизменном виде.

Требования истца об обязании Управления Федеральной налоговой службы аннулировать регистрационные записи ЕГРЮЛ № 2190105050012 от 18.04.2019 года, № 2190105054808 от 21.05.2019 года, № 2190105068570 от 30.07.2019 года, внесенные в отношении ООО "Майкопская нерудная компания", являются производными от признания оспариваемых решений недействительными.

При рассмотрении дела, суд установил, что оспариваемые истцом решения приняты с соблюдением требований Закона № 14-ФЗ. Компетенция органа управления общества принявшего оспариваемое решение и порядок принятия решения были соблюдены, кворум имелся.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа осуществлять проверку документов, представляемых на государственную регистрацию (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

В силу отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, МИФНС России № 1 по Республике Адыгея принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Майкопская нерудная компания", о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Вопреки доводам, содержащимся в исковом заявлении, доказательств недействительности решений общего собрания участников общества от 30.04.2019, истцом не предоставлено, равно как не представлено доказательств нарушения налоговым органом требований Федерального закона № 129-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результат рассмотрения заявления, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

В соответствии с положениями части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при принятии решения решает вопрос, в том числе и о необходимости сохранения принятых обеспечительных мер.

По смыслу статей 90, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае, если основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали.

С учетом итогов рассмотрения дела, суд считает возможным отменить обеспечительные меры в виде арестов долей в уставном капитале ООО «Майкопская нерудная компания», принадлежащих ФИО2 и ФИО3 и запретов уполномоченным органам и обществу совершать государственные регистрационные действия и сделки, принятые определением суда от 08.08.2022 по вступлению настоящего решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление ФИО1 (Краснодарский край, Белореченский район, х. Кубанский) к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопская нерудная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская, ул. Ленина, д. 154), ФИО2 (Республика Адыгея, г. Майкоп), ФИО3 (Республика Адыгея, г. Майкоп) о признании недействительными сделки по восстановлению в правах участника ФИО2, оформленной приказом от 20.03.2019 № 28, решения общего собрания участников, оформленного протоколом общего собрания от 30.04.2019, применении последствий их недействительности в виде исключения из ЕГЮЛ регистрационных записей № 2190105050012 от 18.04.2019, № 2190105054808 от 21.05.2019 и № 2190105068570 от 30.07.2019, оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.08.2022 в виде наложения ареста на доли в уставном капитале общества "Майкопская нерудная компания", принадлежащие его участникам ФИО2, ФИО3; запрета УФНС по РА внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении долей участников, уставного капитала и местонахождения организации; запрета УФРС по Республике Адыгея на совершение любых регистрационных действий с имуществом общества; запрета ООО "Майкопская нерудная компания" осуществлять отчуждение основных средств, отменить.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.


Судья Н.Г. Мусифулина