Решение от 31 января 2020 г. по делу № А12-36770/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело №А12-36770/2019

«31» января 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 30 января 2020 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к общество с ограниченной ответственностью «Волгоградавтотехобслуживание» (400048,<...>, склад 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о предоставлении документов общества участнику,

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, ФИО2, доверенность от 21.05.2019г.,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 16.10.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградавтотехобслуживание» с требованием об обязании ответчика представить в виде заверенных копий следующие документы и информацию, относящуюся к деятельности общества за период три года, предшествующие обращению с настоящим требованием:

I.Учредительный договор общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2 Протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3.Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4.Внутренние документы общества, в т.ч.:

договоры о сдаче в аренду складских помещений; иные договоры общества;

отчеты о прибылях и убытках;

документы, подтверждающие распределение полученной обществом прибыли; документы, относящиеся к премированию сотрудников общества, включая лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа; книги учета доходов и расходов; книги покупок и продаж; налоговые декларации по уплате налогов,

документы, подтверждающие права общества на находящееся на его балансе имущество (в т.ч. недвижимое имущество, земельные участки),

договоры аренды земельных участков под недвижимостью, принадлежащей обществу;

штатное расписание сотрудников общества,

должностные инструкции сотрудников общества,

сведения, отражающие режим рабочего времени в обществе,

документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа.

5.Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

6.Списки аффилированных лиц общества;

7.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

8.Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам;

9.Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (т.е. все договоры, подписанные от имени ФИО4);

10.Сведения об открытых обществом счетах;

11.Сведения о движении денежных средств по счетам;

12.Сведения о оприходовании и расходовании обществом наличных денежных средств.

13.Приказ по учетной политике, учетная политика за 2016, 2017, 2018 г.г.

14.Бухгалтерский баланс за 2016, 2017, 2018 г.г.

15.Отчет о финансовых результатах за 2016,2017,2018 г.г.

16.Реестр арендованного имущества в 2016,2017,2018 г.г.

17.Реестр имущества, переданного в аренду в 2016,2017,2018 г.г.

18.Первичные документы (акты оказанных услуг (выполненных работ), товарные накладные, товарно-транспортные накладные) поставщиков (подрядчиков) за 2016,2017,2018г.г.

19.Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерскому счету 60 за 2016,2017,2018 г.г.

20.Первичные документы по расчетам с покупателями (заказчиками) за 2016,2017,2018г.г.

21.Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерскому счету 62 за 2016,2017,2018 г.г.

22.Журнал операций по счету 50 за 2016,2017,2018 г.г.

23.Журнал операций по счету 51 за 2016,2017,2018 г.г.

24.Главная книга за 2016,2017,2018 г.г.

25.Свод начислений и удержаний по заработной плате за 2016,2017,2018 г.г.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил обязать ответчика в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить следующие документы и информацию, относящиеся к деятельности общества за период 2016, 2017, 2018 годы: сведения о движении денежных средств по счетам; сведения об оприходовании и расходовании обществом наличных денежных средств; приказ по учетной политике, учетная политика; перечень арендованного обществом имущества; перечень имущества, переданного в аренду, первичные документы (акты оказанных услуг) (выполненных работ), товарные накладные, товарно-транспортные накладные) поставщиков (подрядчиков); первичные документы по расчетам с покупателями (заказчиками); журналы операций по счетам 50,51; главную книгу; свод начислений и удержаний по заработной плате.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Волгоградавтотехобслуживание» с долей в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.11.2019г.

31.05.2019 истец обратилсяь к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документы и информации, относящихся к деятельности общества.

20.08.2019 истец повторно обратился с требованием о предоставлении документов.

Ответчик требование о предоставлении документов и информации не удовлетворил.

Указанные обстоятельства и послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенных статей, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, но также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Часть 1 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью определен перечень документов, которые общество обязано хранить у себя. Частью 2 названной статьи предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал факта предоставления истцу запрашиваемых документов.

Предоставление истцу части копий документов, не подтверждает факта исполнения обязанности по предоставлению документов в полном объеме.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых документов в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Волгоградавтотехобслуживание» в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 следующие документы и информацию, относящиеся к деятельности общества за период 2016, 2017, 2018 годы: сведения о движении денежных средств по счетам; сведения об оприходовании и расходовании обществом наличных денежных средств; приказ по учетной политике, учетная политика; перечень арендованного обществом имущества; перечень имущества, переданного в аренду, первичные документы (акты оказанных услуг) (выполненных работ), товарные накладные, товарно-транспортные накладные) поставщиков (подрядчиков); первичные документы по расчетам с покупателями (заказчиками); журналы операций по счетам 50,51; главную книгу; свод начислений и удержаний по заработной плате.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгоградавтотехобслуживание» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов