Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А76-44377/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-44377/2019
28 августа 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Авторитет-Восток», г.Магнитогорск Челябинской области, ОГРН <***> в лице законного представителя ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области

к ФИО3, г.Магнитогорск Челябинской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Автоперсональ», г.Магнитогорск Челябинской области

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

1) общества с ограниченной ответственностью «Авторитет-Восток»: директор ФИО4, личность установлена по паспорту;

2) ФИО2: ФИО5, действующая на основании доверенностей №74 АА 4704450 от 24.01.2020, №74 АА 3873693 от 26.02.2020, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО3 лично, личность установлена по паспорту;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авторитет-Восток» (далее – ООО «Авторитет-Восток») в лице законного представителя ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 09.04.2019 и о применении последствий их недействительности (т.1, л.д. 3-8, 100-113).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автоперсональ» (далее – ООО «Автоперсональ», третье лицо; т.1, л.д. 80-81).

ООО «Авторитет-Восток» и ответчик с заявленными истцом требованиями не согласились, представили письменные пояснения и отзыв на исковое заявление (т.2, л.д. 1-5, 31-49).

ООО «Автоперсональ» отзыв на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представило.

В судебном заседании 14.08.2020 в соответствии с требованиями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 21.08.2020.

В продолженном после перерыва судебном заседании 21.08.2020 представитель ООО «Аавторитет-Восток» и ФИО3 просили в удовлетворении заявленных истцом требований отказать, ссылаясь на доводы, изложенные ранее в письменных пояснениях и отзыве на исковое заявление.

Представитель истца в продолженном после перерыва судебном заседании заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения стоимости прав требования, уступленных по оспариваемым сделкам, и в конечном итоге для установления факта наличия либо отсутствия причинённых обществу убытков (т.3, л.д. 101-102).

Представитель ООО «Авторитет-Восток» и ФИО3 высказались против удовлетворения данного ходатайства, указывая на то, что действия представителя истца направлены на затягивание судебного разбирательства по делу.

Выслушав доводы и возражения представителей сторон, арбитражный суд в удовлетворении заявленного представителем истца ходатайства отказал по следующим основаниям.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Из текста как первоначально заявленного иска (т.1, л.д. 3-8), так и иска в уточнённой редакции (т.1, л.д. 100-113) усматривается, что истец указывает на то, что оспариваемые им сделки повлекли для ООО «Авторитет-Восток» убытки, размер убытков (точный или примерный) истцом не указывался.

Начиная с предварительного судебного заседания, проведённого 10.12.2019, суд неоднократно предлагал истцу, в том числе в определении от 23.06.2020 (т.3, л.д. 34-35), представить доказательства причинения ООО «Авторитет-Восток» убытков оспариваемыми сделками. Суд разъяснял представителю истца право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании 14.08.2020 представитель истца заявил ходатайство об объявлении перерыва для представления заключения эксперта, подтверждающего причинение обществу убытков.

Согласно представленному представителем истца гарантийному письму (т.3, л.д. 88) эксперт занимался соответствующим экспертным исследованием с 06.07.2020 и закончит составление мотивированного заключения к 20.08.2020.

Заявленное представителем истца ходатайство удовлетворено, в судебном заседании объявлен перерыв до 21.08.2020.

В продолженное после перерыва судебное заседание 21.08.2020 другим представителем истца предоставлена справка эксперта на одном листе, не содержащая чётких выводов по вопросам, имеющим юридическое значение для рассматриваемого спора, и не содержащая сведений о том, на основании каких данных справка составлена (т.3, л.д. 89).

Указывая на необходимость представления в материалы дела доказательств причинения оспариваемыми сделками убытков для ООО «Авторитет-Восток», а также некачественно проведённое экспертное исследование, представитель истца в том же судебном заседании 21.08.2020 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы направлено исключительно на затягивание судебного процесса.

При этом суд учитывает, что истцу с момента составления искового заявления было достоверно известно о необходимости доказывания факта причинения убытков, в том числе посредством проведения судебной экспертизы. С даты проведения предварительного судебного заседания и по 21.08.2020 ни ООО «Авторитет-Восток», ни ФИО3 не представили принципиально новых доказательств либо пояснений, которые с момента их представления послужили основанием для назначения судебной экспертизы.

Принимая во внимание направленность ходатайства истца на затягивание судебного процесса и необходимость соблюдения судом баланса интересов сторон судебного разбирательства, суд в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказал.

ООО «Автоперсональ» представителя ни в судебное заседание 14.08.2020, ни в продолженное после перерыва судебное заседание 21.08.2020 не направило, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещено с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 128).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещённого надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 09.04.2019 между ООО «Авторитет-Восток» в лице директора ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключены два договора уступки прав (требований) (т.1, л.д. 13, 115-116).

В соответствии с пунктами 1.1 договоров ООО «Авторитет-Восток» уступило ФИО3 права требования от ООО «Автоперсональ» выплаты задолженности в сумме 2 518 429 руб. 65 коп. и в сумме 2 770 912 руб. 11 коп.

Стоимость уступаемых прав требования сторонами договоров определена в сумме 924 676 руб. 47 коп. и в сумме 340 258 руб. (пункты 2 договоров).

ФИО2, являясь участником ООО «Авторитет-Восток», обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что договоры уступки прав требования от 09.04.2019 являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью. При этом собрание участников общества для одобрения данных сделок не проводилось.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Авторитет-Восток» (т.1, л.д. 24-29) ФИО2 является участником ООО «Авторитет-Восток», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, ФИО2, являясь участником ООО «Авторитет-Восток» и оспаривая совершённые обществом сделки, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО «Авторитет-Восток», действующим в интересах ООО «Авторитет-Восток», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Согласно названной ранее выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авторитет-Восток» ответчик по делу ФИО3 является участником указанного общества, имеющим долю в уставном капитале общества в размере 50%, а ФИО4 является директором общества.

Тот факт, что ФИО4 и ФИО3 являются отцом и сыном, сторонами подтверждено в судебном заседании (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, заключенные между ООО «Авторитет-Восток» и ФИО3 договоры цессии от 09.04.2019 являются сделками с заинтересованностью, которые в силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО подлежали одобрению общим собранием участников общества.

Тот факт, что одобрение указанных сделок общим собранием участников ООО «Авторитет-Восток» не проводилось сторонами также не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, между сторонами по рассматриваемому делу имеет место спор относительно того, причинены ли обществу оспариваемыми сделками убытки.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец, с ноября 2019 года и до августа 2020 года, игнорируя предложения суда, не только не представил доказательства причинения обществу убытков, но и не обосновал, в чём их причинение выразилось.

В свою очередь ответчик, в тексте отзыва на исковое заявление подробно и последовательно с приобщением к материалам дела относимых и допустимых доказательств обосновал не только отсутствие у ООО «Авторитет-Восток» убытков в результате совершения оспариваемых сделок, но и предотвращение этими сделками ещё больших убытков.

Изучив представленные ответчиком в материал дела документы, суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии убытков для ООО «Авторитет-Восток», что при одновременном отсутствии доказательств наличия таких убытков является основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Заявленным истцом неимущественным требованиям в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 12 000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска понесённые истцом судебные расходы возмещению за счёт ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.