Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А63-6763/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-6763/2024
г. Ставрополь
06 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меховой М.О., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО «Кедр», ОГРН <***>, г. Невинномысск, ФИО1, г. Невинномысск

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, г. Невинномысск,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления ФНС России по Ставропольскому краю

о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 15.04.2021 в сумме 23 500 000 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 140 500 руб.,

при участии представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 22.05.2024 № 1, представителя третьего лица ФИО4 по доверенности от 10.01.2025 № 009180, в отсутствие представителя истца,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО «Кедр», ОГРН <***>, г. Невинномысск, ФИО1, г. Невинномысск обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, г. Невинномысск, о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 15.04.2021 в сумме 23 500 000 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 140 500 руб.

Ответчиком представлен отзыв на иск с приложением документов в обоснование своей позиции, в котором он указывает на несогласие с заявленными требованиями.

Определением от 19.08.2024 по ходатайству истца истребованы дополнительные документы: у ООО «Мегаполис», ОГРН <***> (357114, <...>) копия договора займа от 19.10.2020 № 38.2020, копии документов, подтверждающих финансовую возможность предоставления

займа ООО «Кедр» по указанному договору (выписки с расчетного счета и (или) приходники); у ООО «СК строительная компания «СМП-205», ОГРН <***> (357100, <...>) копии договора поставки от 11.03.2020 № 11/03/2020 БКВ, копии документов, подтверждающих поставку товара по указанному договору и их принятие ООО «Кедр», налоговую декларацию по НДС за 1 квартал 2020, а именно раздел 9 «Продажа», подтверждающий совершение продажи в указанный период; у индивидуального предпринимателя ФИО5, ОГРНИП <***> (357113, <...>) копию договора займа от 19.10.2020, копии документов, подтверждающих финансовую возможность предоставления займа ООО «Кедр» по указанному договору.

Определением от 19.08.2024 удовлетворено ходатайство о вступлении Управления ФНС по Ставропольскому краю в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Во исполнение определения суда от 19.08.2024 поступили истребованные сведения от ООО «СК строительная компания «СМП-205», от ООО «Мегаполис», индивидуального предпринимателя ФИО5, которые судом приобщены к материалам дела.

Конкурсный управляющий ООО «Кедр» в судебное заседание не явился, направил письменные пояснения, в которых поддерживает позицию налогового органа и указывает, что в универсальных передаточных документах отсутствуют необходимые для отражения сведения о транспортировке груза. В связи с чем, без заполнения данных сведения УПД не может заменить товарно-транспортную накладную, подтверждающую поставку товара, также отсутствуют печать ООО «Кедр» и подпись руководителя. В связи с неблагоприятными погодными условиями и проживанием конкурсного управляющего в г. Невинномысске, обеспечить явку в судебное заседание, назначенное на 25.02.2025 в 09:45, не представляется возможным и просит суд провести судебное заседание в отсутствие конкурсного управляющего или его представителя.

Представитель ответчика возражал против доводов иска, указывая, что стоимость имущества по договору имущества купли-продажи оплачена в полном объеме в пользу как самого продавца, так и на основании распорядительных писем (финансовых поручений) генерального директора ООО «Кедр» ФИО6 в пользу ООО «СК строительная компания «СМП-205», ООО «Мегаполис», индивидуального предпринимателя ФИО5 Доводы третьего лица о нереальности финансово-хозяйственных операций контрагентов ООО «Кедр» должны приводиться в деле о банкротстве должника при оспаривании сделок.

Однако сделки должника ни конкурсным управляющим, ни уполномоченным органом как кредитором не оспорены, также как и договор купли-продажи от 15.04.2021.

Управление ФНС России по Ставропольскому краю считает требования конкурсного управляющего обоснованными. В судебном заседании представитель поддержал требования в полном объеме, поскольку считает договор купли продажи недвижимого имущества от 15.04.2021 на общую сумму 23 500 000 руб. подозрительной сделкой, которая, по мнению третьего лица, является недействительной. Указанные сделки нарушили права кредиторов и лишили должника ООО «Кедр» части активов (нежилое здание, кадастровый номер 26:16:030343:24, площадью 1030 кв.м, расположенное по адресу: <...>; Земельный участок, кадастровый номер 26:16:030343:32, площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: <...>; земельный участок, кадастровый номер 26:16:030343:31, площадью 519 кв.м, расположенный по адресу: <...>), которые могли бы быть возвращены в конкурсную массу в рамках дела № А63-14022/2021) несостоятельности (банкротстве) ООО «Кедр».

В судебном заседании 25.02.2025 объявлен перерыв в течении дня до 17-00, после окончания которого судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что между ООО «Кедр» (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2021. Объекты недвижимости переданы покупателю на основании счет-фактуры от 15.04.2021 № 96.

Согласно договору продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, назначение - нежилое, общей площадью 1030,0 кв.м, количество этажей: 2, в том числе подземных 0, кадастровый номер 26:16:030343:24, расположенное по адресу: <...>,

- земельный участок под вышеуказанным нежилым зданием, назначение - земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: земельный участок магазина и автомойки, для размещения объектов торговли, площадью 1500 кв.м, кадастровый номер 26:16:030343:32, адрес (месторасположение): <...>,

- земельный участок, назначение - земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: земельный участок магазина и автомойки, для размещения объектов

торговли, площадью 519 кв.м, кадастровый номер 26:16:030343:31, адрес (месторасположение): <...>.

Пунктом 5 договора сторонами стоимость отчуждаемого недвижимого имущества определена в сумме 26 000 000 руб., в том числе НДС 20 % - 2 469 460,67 рублей. При этом стоимость нежилого здания составляет 14 816 764 руб., в том числе НДС 20% - 2 469 460,67 рублей. Стоимость земельного участка площадью 1500 кв.м., кадастровый номер 26:16:030343:32 составляет 8 065 716 руб., НДС не облагается. Стоимость земельного участка площадью 519 кв.м., кадастровый номер 26:16:030343:31 составляет 3 117 520 руб. НДС не облагается.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества произведена государственная регистрация перехода права, о чем в ЕГРН внесены записи от 26.04.2021 № 26:16:030343:24-26/094/2021-31, № 26:16:030343:32-26/094/2021-20.

Между сторонами ООО «Кедр» и ИП ФИО2 подписан акт сверки расчетов, согласно которому общество имеет задолженность в пользу ИП ФИО2 в сумме 1 752,71 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2023 по делу № А6314022/2021 ООО «Кедр», ОГРН <***>, г. Невинномысск признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий указывая, что в его распоряжении имеются документы, подтверждающие оплату по указанному договору лишь на сумму 2 500 000 руб., которые поступили на счет должника 16.04.2021, а в части произведения оплаты остатка сумму в размере 23 500 000 руб. документы и иные сведения отсутствуют, направил в адрес ИП ФИО2 претензию с требованием возвратить имущество или оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения, в результате чего истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Гражданского кодекса Российской Федерации, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законами, иными правовыми актами, договором или обычно

предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель в силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему товар, то продавец вправе на основании части 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать оплаты товара.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Кедр» (продавец) свои обязательства по договору купли-продажи выполнило надлежащим образом, передав в собственность ИП ФИО2 (покупателя) недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, нежилое здание, назначение - нежилое, общей площадью 1030,0 кв.м, кадастровый номер 26:16:030343:24, и - земельный участок под вышеуказанным нежилым зданием, площадью 1 500 кв.м, кадастровый номер 26:16:030343:32, а также земельный участок, площадью 519 кв.м, кадастровый номер 26:16:030343:31, расположенный по адресу: <...> А.

Имущество отчуждено по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2021, зарегистрированному 26.04.2021, заключенному между ООО «КЕДР» и ИП ФИО2 Согласно вышеуказанному договору стоимость недвижимого имущества определена в размере 26 000 000 руб. (пункт 5 договора) и в пункте 6 договора, указано, что оплата произведена в полном объеме до подписания договора.

Проверяя доводы ответчика и третьего лица о надлежащем (ненадлежащем) исполнении обязательств покупателя по оплате приобретенного недвижимого имущества суд исходит из следующего.

Ответчик представил доказательства оплаты и следующее обоснование платежей.

На основании распорядительных писем (финансовых поручений) за подписью генерального директора ООО «Кедр» ФИО6 оплата объектов недвижимости произведена ИП ФИО2 следующим образом:

- по распорядительному письму от 15.04.2021 № 409 на расчетный счет ООО

«Мегаполис» перечислено 17 271 906,71 руб. по платежным поручениям: от 16.04.2021 № 34 – 13 600 000,00 руб., от 19.04.2021 № 36 – 1 400 000 руб., от 19.04.2021 № 37 – 2 271 906,71 руб.;

- по распорядительному письму от 15.04.2021 № 411 на расчетный счет ООО «СК «СМП-205» перечислено 3 054 284 руб. по платежным поручениям: от 19.04.21 № 361 667 391 руб., от 19.04.2021 № 39 – 1 386 893 руб.;

- по распорядительному письму от 15.04.2021 № 412 на расчетный счет ИП ФИО5 перечислено 3 175 562 руб. по платежным поручениям: от 19.04.2021 № 41 – 3 000 000 руб., от 19.04.2021 № 42 – 175562,00 руб.;

- по распорядительному письму от 15.04.2021 № 414 на расчетный счет ООО «Кедр» перечислено 2 500 000 руб. по платежному поручению от 16.04.2021 № 32.

Итого осуществлено платежей на общую сумму 26 001 752,71 руб.

Возможность исполнения третьим лицом обязательства должника предусмотрена положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела должником исполнение обязательств перед ООО «СК строительная компания «СМП-205», ООО «Мегаполис», индивидуального предпринимателя ФИО5 возложено на ИП ФИО2 распорядительными письмами от 15.04.2021 №№ 409, 411, 412, 414.

ООО «Кедр» признало, что все поступившие платежи им зачтены в оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2021, подписав акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2021, признав при этом имеющуюся задолженность в пользу ИП ФИО2 в сумме 1 752,71 руб., как излишне им уплаченную.

Изложенное в силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что исполнение обязательства по оплате недвижимого имущества покупателем на основании распорядительных писем (финансовых поручений) на счета третьих лиц принято продавцом.

В материалах дела так же имеются представленные документы ООО «Мегаполис»,

из которых следует, что сумма денежных средств 17 271 906,71 руб., перечисленная ИП ФИО2 по распорядительному письму ООО «Кедр» № 409 от 15.04.2021, пошла на погашение долга в счет обязательств ООО «Кедр» перед ООО «Мегаполис» по договору займа от 19.10.2020 № 38.2020, предметом которого являлось предоставление займа на сумму 15 000 000 руб.

В соответствии с представленным документами сумма 15 000 000 руб. в счет выдачи займа по указанному договору была перечислена с р/сч ООО «Мегаполис» на р/сч ООО «Кедр» по платежному поручению от 20.10.2020 № 930. Источником данных денежных средств явился возврат депозита со счета в ГАЗПРОМБАНКЕ (АО) «СЕВЕРОКАВКАЗСКИЙ» в размере 27 700 000 руб. согласно выписке по расчетному счету <***> на 20.10.2020.

В обеспечение по договору займа № 38.2020 от 19.10.2020 заключен договор залога недвижимости от 26.11.2020 № 39.2020, согласно которому ООО «Кедр» в качестве обеспечения возврата денежных средств по договору займа предоставлено в залог принадлежащее ему недвижимое имущество:

- вид объекта недвижимости: здание, назначение: нежилое, площадь: 1030 кв.м, адрес: <...>, кадастровый номер: 26:16:030343:24, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 07.07.2020, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 26-26-22/005/2013-545, основание государственной регистрации: разрешение на ввод в эксплуатацию № Ru26307000-58 от 14.12.2012,

- здание расположено на земельном участке: кадастровый номер: 26:16:030343:32, виды разрешенного использования объекта недвижимости: земельный участок магазина и автомойки, земли населенных пунктов, адрес: Российская Федерация, <...>, площадь: 1 500 кв.м, вид права: собственность, дата государственной регистрации: 06.06.2018, номер государственной регистрации: 26:16:030343:32-26/015/2018-1, основание государственной регистрации: решение о разделе земельного участка от 20.03.2018, постановление от 17.03.2016 № 438; договор купли-продажи в простой письменной форме от 08.05.2008; договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2010 № 443;

- земельный участок, кадастровый номер: 26:16:030343:31, виды разрешенного использования объекта недвижимости: земельный участок магазина и автомойки, земли населенных пунктов, адрес: Российская Федерация, <...>, площадь: 519 кв.м, вид права: собственность, дата государственной регистрации: 06.06.2018, номер государственной регистрации:

26:16:030343:31-26/015/2018-1, основание государственной регистрации: решение о разделе земельного участка от 20.03.2018, постановление от 17.03.2016 № 438; договор купли-продажи в простой письменной форме от 08.05.2008; договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2010 № 443.

Залоговая стоимость имущества определена сторонами в размере 15 000 000 руб.

Договор залога от 26.11.2020 № 39.2020 прошел необходимую государственную регистрацию.

После получения возврата займа и процентов по нему ипотека была снята.

Из документов ООО «Строительная компания «СМП-205» следует, что сумма денежных средств 3 054 284 руб., перечисленная ИП ФИО2 по распорядительному письму ООО «Кедр» от 15.04.2021 № 411 на расчетный счет ООО «СК «СМП-205», пошла на погашения обязательств ООО «Кедр» перед ООО «СК «СМП-205» по поставке товаров по договору от 11.03.2020 № 11/03/2020 БКВ в сумме 1 386 893 руб., а также на погашение обязательств ООО «Кедр» перед ООО «СК «СМП-205» за произведенный за него платеж по письму от 02.03.2021 № 218 в адрес ООО «Ростпромсоюз» ИНН <***> в размере 1 667 391,36 руб. по платежному поручению от 02.03.2021 № 567 на указанную сумму.

По договору от 11.03.2020 № 11/03/2020 БКВ поставка осуществлялась в течение всего 2020 года на общую сумму 26 745 481 руб., из которых были оплачены 10 433 039 руб., соответственно долг на 31.12.2020 составил 16 312 442 руб.

В материалы дела так же представлены документы ИП ФИО5, из которых следует, что сумма денежных средств 3 175 562 руб., перечисленная ИП ФИО2 по распорядительному письму ООО «Кедр» от 15.04.2021 № 412 на расчетный счет ИП ФИО5, пошла на погашение обязательств физического лица ФИО6, являвшегося генеральным директором ООО «Кедр», по договору займа от 19.10.2020, по которому последнему предоставлен заем в сумме 3 000 000 руб. наличными денежными средствами, в подтверждение чего кредитором представлена копия расписки. Также предоставлены документы, подтверждающие финансовую возможность предоставления займа по указанному договору.

Таким образом, стороны сделки исполнили свои обязательства в полном объеме, ИП ФИО2 произвел полную оплату полученного от ООО «Кедр» недвижимого имущества.

При этом суд отклоняет доводы уполномоченного органа и признает не подлежащими применению при рассмотрении дел в порядке искового производства разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о

банкротстве», устанавливающих повышенный стандарт доказывания, указывая, что доводы о недействительности (ничтожности) сделок должника с его контрагентами должны приводиться при оспаривании сделок должника по специальным нормам Закона о банкротстве в деле о банкротстве ООО «Кедр».

Сам по себе довод о том, совершенные должником в период с 10.09.2018 сделки являются подозрительными, при рассмотрении иска о взыскании долга в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, которая может быть заявлена только в деле о банкротстве должника, не может быть принят судом, поскольку законом установлен специальный механизм оспаривания сделок должника и защиты прав кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и соответствующих разъяснений, данных в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63 (абзац 2 пункта 17), заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Кроме того, необоснованным признается довод конкурсного управляющего ФИО1 о том, в универсальных передаточных документах отсутствуют необходимые для отражения сведения о транспортировке груза. Представленные ООО «СК строительная компания «СМП-205» универсальные передаточные документы имеют статус "1" и содержат как печать ООО «Кедр», так и подпись генерального директора или уполномоченного им лица, в связи с чем такой документ не требует дополнительного оформления товарно-транспортной накладной, подтверждающей поставку товара.

Налоговой орган как кредитор не лишен права как самостоятельно, так и через конкурсного управляющего, обратиться с заявлениями о признании сделок должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по специальным нормам Закона о банкротстве (статьи 61.2, 61.3) или по общим нормам ГК РФ.

В случае если судом по результатам таких заявлений будут приняты решения о признании сделок (сделки) должника недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Кедр» перед ООО «СК строительная компания «СМП-205», ООО «Мегаполис», индивидуальным предпринимателем ФИО5, это не препятствует в последующем заинтересованным лицам обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа

заявленных требований.

Исковые требования ответчиком оспорены, им представлены доказательства исполнения обязательств по оплате недвижимого имущества в полном объеме, дополнительно истребованные документы у контрагентов истца подтвердили наличие обязательств перед ними.

В связи с чем, суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 15.04.2021 в сумме 23 500 000 руб. не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, суд отказывает в иске в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины в связи с отказом в иске относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кедр», ОГРН <***>, г. Невинномысск, ФИО1, отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Безлепко