Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А33-973/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

27 мая 2024 года Дело № А33-973/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 мая 2024 года. В полном объёме решение изготовлено 27 мая 2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Куликовой Д.С., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональная

Сетевая Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" (ИНН

<***>, ОГРН <***>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 04.12.2023; ФИО2 –

представителя по доверенности от 02.04.2024; от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 10.11.2022;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 317.1 ГК РФ в размере 12 764 333 руб. 53 коп. за период с 12.10.2017 по 11.02.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами за неправомерное пользование денежными средствами в размере 8 769 800 руб. 50 коп. за период с 12.02.2022 по 21.12.2023, процентов за неправомерное пользование денежными средствами за период с 22.12.2023 по день фактической оплаты.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.01.2024 возбуждено производство по делу.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение от 16.04.2024.

Истец требования поддержал. Поддержал пояснения по расчету.

Ответчик предъявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях к нему. Указал:

- у ООО ТТЦ «ЗЭМИ-1» не существовало денежных обязательств перед ООО «РСК» до даты расторжения истцом договора купли-продажи № 12/10-17кп от 12.10.2017. Договор купли-продажи расторгнут ООО «РСК» в одностороннем порядке письмом от 26.01.2022 г.

Договор считается расторгнутым с 11.02.2022. До момента расторжения договора денежные средства были получены ответчиком на основании заключенной сторонами сделки и являлись его собственностью. У ответчика отсутствовали перед истцом денежные обязательства, на сумму которых могли быть начислены проценты по правилам ст. 317.1 ГК РФ. Ответчик не пользовался денежными средствами истца, поскольку являлся их правомерным владельцем. Денежное обязательство существовало у ООО «РСК», поскольку ООО ТТЦ «ЗЭМИ-1» предоставило истцу рассрочку по уплате покупной цены имущества по договору купли-продажи;

- не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 не подлежат взысканию;

- ссылка истца на п. 4.2. договора купли-продажи неправомерна в силу следующего. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абз. 2 п. 74 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Пункт 4.2. договора купли-продажи направлен на изменение правовой предусмотренных ст. 317.1 ГК РФ процентов, которые являются плату за пользование денежными средствами исключительно при наличии денежного обязательства. Данный пункт по существу возлагает на продавца не предусмотренную законом обязанность считать себя не собственником, а пользователем денежных средств, полученных за переданное в собственность покупателю имущества. Такой подход очевидно противоречит существу обязательств, возникающих из договора купли-продажи, когда покупатель получает в собственность товар, а продавец получает оплату за товар также в свою собственность.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В рамках дела № А33-9656/2017 ОАО «Российские железные дороги» обратилось с иском к ООО «Техно-Торговый Центр «ЗЭМИ-1» и ООО «Региональная сетевая компания» о признании отсутствующим права собственности ООО ТЦ «ЗЭМИ-1» на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1- этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инв. № 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенный по адресу: <...>. По встречному иску ООО ТЦ «ЗЭМИ-1» к ОАО «РЖД» просит признать отсутствующим право собственности ОАО «РЖД» на сооружение: тяговая подстанция 10 Зыково по адресу <...>, сооружение 5, кадастровый номер 24:04:6501003:1695.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2020 года по делу № А33-9656/2017, исковое заявление открытого акционерного общества «Российские железные дороги» к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» удовлетворено. Признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инв. № 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенный по адресу: <...>. В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Российские железные дороги» к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Торговый Центр «ЗЭМИ-1» отказано. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ТехноТорговый Центр «ЗЭМИ-1» к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» отказано. В

удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2020 года по делу № А33-9656/2017, сделан вывод об обоснованности требований ОАО «Российские железные дороги» о признании отсутствующим права собственности ООО «Региональная сетевая компания» на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инв. № 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенный по адресу: <...>. При этом суд не находит оснований для удовлетворения встречных исков ООО ТЦ «ЗЭМИ-1» к ОАО «РЖД» о признании отсутствующим права собственности ОАО «РЖД» на сооружение: тяговая подстанция 10 Зыково по адресу <...>, сооружение 5, кадастровый номер 24:04:6501003:1695; и ООО «Региональная сетевая компания» к ОАО «Российские железные дороги» о признании отсутствующим права собственности ОАО «РЖД» на сооружение с кадастровым номером 24:40:000000:6247, условный номер 24:40:000000:04:257:001:003774800, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, Манский район, Уярский район, Рыбинский район, Канский район, Уярский район 1-26км 3пк, Рыбинский район 26км3пк-30км направления Уяр-Саянская, Сооружение – комплекс Уярская дистанция электроснабжения; сооружение: тяговая подстанция 10 Зыково с кадастровым номером 24:04:6501003:1695, находящееся по адресу <...>, сооружение 5,

Как следует из постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.12.2021 по делу № А33-9656/2017 указанное оборудование ни ООО «РСК сети», ни его правопредшественникам никогда не принадлежало, а находилось всегда во владении Красноярской железной дороги железной дороги (впоследствии ОАО «РЖД»). Суд кассационной инстанции указал на отсутствие оснований для сохранения в публичном реестре недостоверной записи о праве ООО «РСК сети» на несуществующий объект недвижимости. Из указанного следует, что ответчик продал в составе сложной вещи оборудование, которое ему не принадлежит, и никогда не принадлежало. Таким образом, право собственности на комплект оборудования признано отсутствующим не по мотивам некапитальности, а в связи с тем, что 25 из 74 элементов комплекта оборудования никогда не принадлежали ООО «ТТЦ «ЗЕМИ-1». Таким образом, довод ответчика о том, что признание судом отсутствующим права ООО «РСК сети» на объект недвижимости - комплект оборудования, не изменило характеристик и потребительские свойства входящего в его состав оборудования, несостоятелен. ООО «РСК сети» является территориальной сетевой организаций, основным видом деятельности которой является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям. При заключении договора купли-продажи объекта электроэнергетики существенное значение имел состав приобретаемого объекта и его возможность осуществлять полный технологический цикл по приему, преобразованию и передаче электроэнергии по сетям. Фактически покупатель был лишен того имущества, которое он приобрел по договору купли-продажи.

- вопреки доводам ответчика, оставшиеся элементы комплекта оборудования (в отношении которых не было признано право собственности ОАО «РЖД»), не обладают необходимыми характеристиками функциями и в целом потребительской ценностью, на которые рассчитывал истец при заключении договора.

- при заключении договора стороны согласовали и приняли условия, направленные на защиту интересов покупателя, предоставляющие гарантию возврата денежных средств при лишении права собственности на имущество по результатам рассмотрения дела № А339656/2017. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2020, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций, признано отсутствующим право собственности ООО «РСК сети» на комплект оборудования, при этом в судебных актах

первой, апелляционной и кассационной инстанции суды исследовали правовую судьбу имущества и пришли к выводу, что данное оборудование никогда не принадлежало ни продавцу, ни его правопредшественнику.

- доводы ответчика о том, что истец в течение определенного периода владел и пользовался приобретенным оборудованием, не могут свидетельствовать о невозможности признания истца потерпевшим по смыслу главы 60 ГК РФ, так как, заключая договор купли- продажи, истец имел намерение приобрести оборудование не во временное владение, а в собственность, чего фактически не произошло.

- ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» согласовало приведенные условия договора, приняло на себя обязательства по договору, тем самым дало согласие на несение определенных рисков, связанных с исполнением таких обязанностей. Договор и дополнительное соглашение № 1 никем из сторон не оспаривались, судом недействительной сделкой не признавался, в связи с чем в период с 12.10.2017 по 08.02.2022 договор считается действующим, а с 09.02.2022 применимы закрепленные в нем последствия его расторжения.

- на протяжении почти 5 лет ответчик безвозмездно пользовался денежными средствами истца в размере 52 000 000 руб. Безвозмездное пользование денежными средствами истца в течение нескольких лет повлекло для ответчика выгоду около 40 млн. рублей, при этом ответчик еще получает обратно и оборудование, право собственности на которое не оспорено в рамках дела № А33-9656/2017.

- в материалы дела со стороны ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» не представлено доказательств, свидетельствующих об извлечении ООО «РСК сети» какой-либо выгоды от использования оборудования до и после расторжения договора купли-продажи. В период действия договора со стороны покупателя не было заключено ни одного межсетевого договора о передаче электрической энергии через спорные объекты по причине наличия на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края спора о принадлежности оборудования.

- ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» не представило доказательств возникновения у него права собственности на переданное по договору оборудование (за исключением силовых трансформаторов). В дело № А33-9656/2017 в качестве документов, подтверждающих право собственности ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» на оборудование, входящее ранее в комплект оборудования, представлен контракт № 107 от 08.06.2004 на приобретение Комплекта оборудования ТП МПС 110/35/27,5, в составе которого два трехфазных силовых трансформатора ТДТНЖ-40000/110/35/27,5, б/у, в рабочем состоянии; договор купли-продажи недвижимого имущества № 25 от 07.07.2004 на приобретение, в том числе здания трансформаторной подстанции ТП МПС, общей площадью 62,7 кв.м.; приложение к выписке из бухгалтерского баланса ОАО «Красноярскполимеркерамика» от 19.05.2003 (перечень оборудования, входящего в комплект трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5); справка-расшифровка по соответствию сведений, отраженных в техническом паспорте сооружения трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5 и в выписке из бухгалтерского баланса ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» от 13.12.2011. Контракт № 107 и договор купли-продажи № 25 содержат сведения о приобретении истцом только 2-х силовых трансформаторов ТДТНЖ-40000/110/35/27,5 и нежилого здания (пристройки) общей площадью 62,7 кв.м. Истец не доказал свое право собственности на оборудование, входящее в комплект оборудования ТП МПС, и, как следствие, право на требование неосновательного обогащения за пользование данным оборудованием.

- силовые трансформаторы ТДТНЖ-40000/110-81 как минимум с 2016 года исключены из схемы энергоснабжения и демонтированы с фундаментов; силовой трансформатор ТДТНЖ-40000/110-81 У1 (1983 г.) зав. № 118766 находится в нерабочем состоянии в связи с повреждением ввода при демонтаже. Данное обстоятельство подтверждается дополнительным соглашением № 1 от 27.12.2016 к договору аренды № 1/15 от 19.10.2015, заключенному между ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» и ООО «МД». Указанные трансформаторы находятся на территории подстанции, в существующей схеме энергоснабжения не

участвуют, один из трансформаторов нерабочий, в связи с чем их использование со стороны как ООО «РСК сети», так и любого другого лица объективно невозможно в спорный период.

- представленная истцом справка о среднерыночной стоимости аренды оборудования подстанции в обоснование размера встречных исковых требований не является надлежащим доказательством: составлена в отношении неправильного перечня оборудования; площадь здания определена не на основании правоустанавливающих документов; не имеет обоснования расчетов стоимости оборудования; имеет методологическое обоснование со ссылкой на справочки для Московской области; не учитывает степень износа оборудования; в справке стоимость недвижимого имущества с годами уменьшается, а стоимость оборудования увеличивается.

- в соответствии с отчетом об оценке № 004/23 от 19.01.2023, учитывающим степень износа оборудования, величина рыночной стоимости ежемесячной аренды спорного оборудования в спорный период составляет 1 143 418 рублей.

- 03.08.2022 ООО «РСК сети» обратилось в МТУ Росимущество с заявлением о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым № 24:04:6501003:168. Соглашение о расторжении договора поступило в ООО «РСК сети» 17.11.2022, которое подписано с протоколом разногласий от 12.12.2022 и направлено в адрес МТУ Росимущество сопроводительным письмом от 13.12.2022. До настоящего времени подписанный трехсторонний протокол разногласий в адрес ООО «РСК сети» не вернулся.

12.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Техно-Торговый Центр «ЗЭМИ-1» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 12/1017кп, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: - сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инвентаризационный номер 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 24:04:6501003:1571. Перечень и стоимость оборудования, входящего в состав трансформаторной подстанции определены в приложении № 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно пункт 1.3 договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании контракта № 107 от 08.06.2004, договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2004 № 25, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок, с ним 27.07.2004 сделана запись регистрации N24:01,04:106.2004:488000, и подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 24ЕЛ № 337362, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 07.05.2014.

В силу пункта 1.4 договора продавец, гарантирует, что на момент заключения договора принадлежащее ему имущество, указанное в п. 1.1. договора, оплачено им полностью, не продано, не заложено, под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременении, в отношении имущества нет запрета на использование по назначению или предписания об устранении каких-либо нарушений.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что покупная цена имущества по соглашению сторон составляет 100 000 000 руб. (НДС не облагается в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения). Покупная цена имущества включает стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 24:04:6501003:168, на котором расположено имущество. По соглашению сторон стоимость имущества, указанного в п. 1.1. договора, составляет 91 708 000 руб. (в соответствии с приложением № 1 к договору), стоимость права аренды земельного участка, указанного в п. 1.2. договора, составляет 8 292 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора до заключения договора покупатель уплатил продавцу задаток в размере 5 000 000 руб., в указанной части договор имеет силу акта приема- передачи, и является достаточным доказательством передачи покупателем денежных средств в указанном размере. Данная сумма засчитывается в счет уплаты покупной цены имущества.

В пункте 2.2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.10.2018 № 1) стороны согласовали график уплаты оставшейся суммы в размере 95 000 000 руб.

Пунктом 3.1 договором предусмотрено, что передача имущества оформляется подписываемым сторонами актом приема-передачи, содержащим сведения о его состоянии.

Акт приема-передачи имущества должен быть подписан не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Из пункта 3.4 договора следует, что право собственности, на имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации договора.

Согласно пункту 2.2.2.4 дополнительного соглашения от 30.10.2018 № 1 в случае, если вступившим в силу судебным актом по делу А33-9656/2017 право собственности продавца и (или) покупателя на имущество, указанное в п. 1.1. договора будет признано отсутствующим, в отношении ранее исполненных обязательств, предусмотренных разделом 2 настоящего договора, будет применено правило, предусмотренное п. 4.2 договора.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае, если после подписания договора право собственности продавца на имущество, указанное в пункте 1.1 договора, будет оспорено в судебном порядке и (или) признано отсутствующим, (несуществующим), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, а продавец обязан возвратить уплаченную покупателем в соответствии с пунктом 2.2. договора покупную цену имущества (если продавец в течение 30 календарных дней с момента расторжения договора по указанному в настоящем пункте основанию не вернул покупателю уплаченную к моменту расторжения договора покупную цену, то денежные средства могут быть полностью или частично удержаны покупателем за счет обращения взыскания во внесудебном порядке (в том числе путем оставления на собой) на имущество, указанное в приложении № 1 к договору, по определенной сторонами в указанном приложении стоимости), а также уплатить проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в течение 3 банковских дней с момента расторжения договора, определяемого в порядке, установленном п. 4.4. договора.

В соответствии с пунктом 4.4 договора при наличии оснований, предусмотренных п.п. 4.1., 4.2, 4.3 договора, договор расторгается путем направления стороной, инициирующей расторжение договора, другой стороне уведомления о расторжении, договора заказным письмом с уведомлением или вручения уведомления о расторжении договора нарочным. В таком случае, договор будет считаться расторгнутым по истечении 7 дней с момента получения соответствующей стороной уведомления о расторжении. Уведомление заказным письмом считается отравленным надлежащим образом, если оно направлено по одному из следующих адресов: 660062, <...> (адрес продавца); 660028, г. Красноярск, а/я 21759 (адрес покупателя). В случае, если уведомление о расторжении заказным письмом будет возвращено стороне по причине невручения его адресату, договор будет считаться расторгнутым с момента получения соответствующей стороной возвращенного письма.

По акту приема-передачи имущества и земельного участка продавец передал, а покупатель принял комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 01.11.2017 в отношении сооружения - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 24:04:6501003:1571, зарегистрировано право собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» 01.11.2017.

В рамках договора общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» денежные средства по платежным поручениям от 26.09.2017 № 1514, от 27.10.2017 № 1743, от 28.11.2017 № 1940, от 27.12.2017 № 2126, от 26.03.2018 № 456, от 22.06.2018 № 1034, от 29.06.2018 № 1057, от 04.07.2018 № 1072, от 28.09.2018 № 1644, от12.10.2018 № 1691, от 27.12.2018 № 2255 в общем размере 52 000 000 руб.

Письмом от 26.01.2022 № 70 истец уведомил ответчика о расторжении договора на основании пункта 4.2 договора, потребовав вернуть уплаченную покупную цену в размере 52 000 000 руб.

Соответственно, право на получение покупной цены по договору возникло у ООО «РСК сети» с момента его расторжения - с 09.02.2022, а неисполнение обязанности по возврату продавцом выкупной цены подлежит исчислению начиная с 12.02.2022.

В рамках дела № А33-8614/2022, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств, общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 000 000,00 руб., уплаченного в качестве выкупной цены по договору купли-продажи № 12/10-17 от 12.10.2017.Указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» пользовалось имуществом, общество с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о взыскании неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2023 по делу № А33-8614/2022 установлены следующие обстоятельства для рассмотрения дела:

«Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле № А33-9656/2017, учитывается вследствие действия принципа обязательности судебных актов при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая результаты рассмотрения дела № А33-9656/2017, принимая во внимание условия заключенного между сторонами договора, условия, с которыми стороны связали право на односторонний отказ от договора, наступили….

…Принимая во внимание, что спорный договор прекратил свое действие в связи с односторонним отказом покупателя, доказательств надлежащего исполнения обязательств по передаче продавцом согласованного сторонами предмета в материалы дела не представлено, у продавца отсутствуют основания для удержания уплаченных покупателем средств, в связи с чем требования истца (по первоначальному иску) подлежат удовлетворению. ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2023 по делу № А33-8614/2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023, первоначальный иск удовлетворен.

С общества с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (ИНН <***>) взыскано 52 000 000 рублей основного долга, в удовлетворении встречного иска отказано.

Согласно п.5.1. Договора, до предъявления иска, вытекающего из настоящего Договора, сторона, которая считает, что ее права нарушены (далее - заинтересованная сторона), обязана направить другой стороне письменную претензию.

В п. 5.3 Договора указано, что сторона которая получила претензию, обязана ее рассмотреть и направить письменный и мотивированный ответ другой стороне в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения претензии.

ООО «РСК Сети» в адрес ООО «ТЦ «ЗЭМИ-1» направлена претензия исх. № 1372 от 01.11.2023, согласно которой ООО «РСК Сети» уведомляет о наличии задолженности по уплате процентов, а также уведомляет о том, что в случае неисполнения в добровольном порядке указанных требований, ООО «РСК Сети» будет вынуждено обратиться в суд.

28.11.2023 указанная претензия была получена ООО «ТЦ «ЗЭМИ-1».

Поскольку до настоящего момента ООО «ТЦ «ЗЭМИ-1» указанные требования не исполнены, ООО «РСК Сети» обратилось с иском в Арбитражный суд Красноярского края о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 317.1 ГК РФ в размере 12 764 333 руб. 53 коп. за период с 12.10.2017 по 11.02.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами за неправомерное пользование денежными средствами в размере 8 769 800 руб. 50 коп. за период с 12.02.2022 по 21.12.2023, процентов за неправомерное пользование денежными средствами за период с 22.12.2023 по день фактической оплаты.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

На основании пункта 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В рамках договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2017 № 12/10-17 купли-продажи общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» денежные средства в размере 52 000 000 руб.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае, если после подписания договора право собственности продавца на имущество, указанное в пункте 1.1 договора, будет оспорено в судебном порядке и (или) признано отсутствующим, (несуществующим), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, а продавец обязан возвратить уплаченную покупателем в соответствии с пунктом 2.2. договора покупную цену имущества (если продавец в течение 30 календарных дней с момента расторжения договора по указанному в настоящем пункте основанию не вернул покупателю уплаченную к моменту расторжения договора покупную цену, то денежные средства могут быть полностью или частично удержаны покупателем за счет обращения взыскания во внесудебном порядке (в том числе путем оставления на собой) на имущество, указанное в приложении № 1 к договору, по определенной сторонами в указанном приложении стоимости), а также уплатить проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в течение 3 банковских дней с момента расторжения договора, определяемого в порядке, установленном п. 4.4. договора.

Согласно пункту 2.2.2.4 дополнительного соглашения от 30.10.2018 № 1 в случае, если вступившим в силу судебным актом по делу А33-9656/2017 право собственности продавца и (или) покупателя на имущество, указанное в п. 1.1. договора, будет признано отсутствующим, в отношении ранее исполненных обязательств, предусмотренных разделом 2 договора, будет применено правило, предусмотренное п. 4.2 договора.

В соответствии с частью 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

По смыслу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

На основании пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

После своего заключения договор связывает стороны, приобретая для них обязательный характер, и должен исполняться в соответствии с его условиями, а также обязательными для сторон нормами закона и иных нормативных правовых актов, регулирующих права и обязанности сторон договора (пункт 1 статьи 425, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку

соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Поскольку обязательные правила, регулирующие спорные отношения, отсутствуют, суд исходит из того, что стороны были свободны при согласовании условий договора, в том числе пунктов 1.1 и 4.2 договора.

Исходя из положений статей 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие о предмете является существенным для договора купли-продажи.

В пункте 1.1 договора стороны четко сформулирован предмет договора – недвижимое имущество: - сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5.

В рамках дела № А33-9656/2017 ОАО «Российские железные дороги» обратилось с иском к ООО «Техно-Торговый Центр «ЗЭМИ-1» и ООО «Региональная сетевая компания» о признании отсутствующим права собственности ООО ТЦ «ЗЭМИ-1» на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1- этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инв. № 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенный по адресу: <...>. По встречному иску ООО ТЦ «ЗЭМИ-1» к ОАО «РЖД» просит признать отсутствующим право собственности ОАО «РЖД» на сооружение: тяговая подстанция 10 Зыково по адресу <...>, сооружение 5, кадастровый номер 24:04:6501003:1695.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2020 года по делу № А33-9656/2017, исковое заявление открытого акционерного общества «Российские железные дороги» к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» удовлетворено. Признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инв. № 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенный по адресу: <...>. В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Российские железные дороги» к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Торговый Центр «ЗЭМИ-1» отказано. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ТехноТорговый Центр «ЗЭМИ-1» к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» отказано. В

удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2020 года по делу № А33-9656/2017, сделан вывод об обоснованности требований ОАО «Российские железные дороги» о признании отсутствующим права собственности ООО «Региональная сетевая компания» на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инв. № 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, № 1- № 74, расположенный по адресу: <...>. При этом суд не находит оснований для удовлетворения встречных исков ООО ТЦ «ЗЭМИ-1» к ОАО «РЖД» о признании отсутствующим права собственности ОАО «РЖД» на сооружение: тяговая подстанция 10 Зыково по адресу <...>, сооружение 5, кадастровый номер 24:04:6501003:1695; и ООО «Региональная сетевая компания» к ОАО «Российские железные дороги» о признании отсутствующим права собственности ОАО «РЖД» на сооружение с кадастровым номером 24:40:000000:6247, условный номер 24:40:000000:04:257:001:003774800, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, Манский район, Уярский район, Рыбинский район, Канский район, Уярский район 1-26км 3пк, Рыбинский район 26км3пк-30км направления Уяр-Саянская, Сооружение – комплекс Уярская дистанция электроснабжения; сооружение: тяговая подстанция 10 Зыково с кадастровым номером 24:04:6501003:1695, находящееся по адресу <...>, сооружение 5,

Как следует из постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.12.2021 по делу № А33-9656/2017 указанное оборудование ни ООО «РСК сети», ни его правопредшественникам никогда не принадлежало, а находилось всегда во владении Красноярской железной дороги железной дороги (впоследствии ОАО «РЖД»). Суд кассационной инстанции указал на отсутствие оснований для сохранения в публичном реестре недостоверной записи о праве ООО «РСК сети» на несуществующий объект недвижимости. Из указанного следует, что ответчик продал в составе сложной вещи оборудование, которое ему не принадлежит, и никогда не принадлежало. Таким образом, право собственности на комплект оборудования признано отсутствующим не по мотивам некапитальности, а в связи с тем, что 25 из 74 элементов комплекта оборудования никогда не принадлежали ООО «ТТЦ «ЗЕМИ-1». Таким образом, довод ответчика о том, что признание судом отсутствующим права ООО «РСК сети» на объект недвижимости - комплект оборудования, не изменило характеристик и потребительские свойства входящего в его состав оборудования, несостоятелен. ООО «РСК сети» является территориальной сетевой организаций, основным видом деятельности которой является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям. При заключении договора купли-продажи объекта электроэнергетики существенное значение имел состав приобретаемого объекта и его возможность осуществлять полный технологический цикл по приему, преобразованию и передаче электроэнергии по сетям. Фактически покупатель был лишен того имущества, которое он приобрел по договору купли-продажи.

- вопреки доводам ответчика, оставшиеся элементы комплекта оборудования (в отношении которых не было признано право собственности ОАО «РЖД»), не обладают необходимыми характеристиками функциями и в целом потребительской ценностью, на которые рассчитывал истец при заключении договора.

- при заключении договора стороны согласовали и приняли условия, направленные на защиту интересов покупателя, предоставляющие гарантию возврата денежных средств при лишении права собственности на имущество по результатам рассмотрения дела № А339656/2017. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2020, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций, признано отсутствующим право собственности ООО «РСК сети» на комплект оборудования, при этом в судебных актах

первой, апелляционной и кассационной инстанции суды исследовали правовую судьбу имущества и пришли к выводу, что данное оборудование никогда не принадлежало ни продавцу, ни его правопредшественнику.

- доводы ответчика о том, что истец в течение определенного периода владел и пользовался приобретенным оборудованием, не могут свидетельствовать о невозможности признания истца потерпевшим по смыслу главы 60 ГК РФ, так как, заключая договор купли- продажи, истец имел намерение приобрести оборудование не во временное владение, а в собственность, чего фактически не произошло.

- ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» согласовало приведенные условия договора, приняло на себя обязательства по договору, тем самым дало согласие на несение определенных рисков, связанных с исполнением таких обязанностей. Договор и дополнительное соглашение № 1 никем из сторон не оспаривались, судом недействительной сделкой не признавался, в связи с чем в период с 12.10.2017 по 08.02.2022 договор считается действующим, а с 09.02.2022 применимы закрепленные в нем последствия его расторжения.

- на протяжении почти 5 лет ответчик безвозмездно пользовался денежными средствами истца в размере 52 000 000 руб. Безвозмездное пользование денежными средствами истца в течение нескольких лет повлекло для ответчика выгоду около 40 млн. рублей, при этом ответчик еще получает обратно и оборудование, право собственности на которое не оспорено в рамках дела № А33-9656/2017.

- в материалы дела со стороны ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» не представлено доказательств, свидетельствующих об извлечении ООО «РСК сети» какой-либо выгоды от использования оборудования до и после расторжения договора купли-продажи. В период действия договора со стороны покупателя не было заключено ни одного межсетевого договора о передаче электрической энергии через спорные объекты по причине наличия на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края спора о принадлежности оборудования.

- ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» не представило доказательств возникновения у него права собственности на переданное по договору оборудование (за исключением силовых трансформаторов). В дело № А33-9656/2017 в качестве документов, подтверждающих право собственности ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» на оборудование, входящее ранее в комплект оборудования, представлен контракт № 107 от 08.06.2004 на приобретение Комплекта оборудования ТП МПС 110/35/27,5, в составе которого два трехфазных силовых трансформатора ТДТНЖ-40000/110/35/27,5, б/у, в рабочем состоянии; договор купли-продажи недвижимого имущества № 25 от 07.07.2004 на приобретение, в том числе здания трансформаторной подстанции ТП МПС, общей площадью 62,7 кв.м.; приложение к выписке из бухгалтерского баланса ОАО «Красноярскполимеркерамика» от 19.05.2003 (перечень оборудования, входящего в комплект трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5); справка-расшифровка по соответствию сведений, отраженных в техническом паспорте сооружения трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5 и в выписке из бухгалтерского баланса ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» от 13.12.2011. Контракт № 107 и договор купли-продажи № 25 содержат сведения о приобретении истцом только 2-х силовых трансформаторов ТДТНЖ-40000/110/35/27,5 и нежилого здания (пристройки) общей площадью 62,7 кв.м. Истец не доказал свое право собственности на оборудование, входящее в комплект оборудования ТП МПС, и, как следствие, право на требование неосновательного обогащения за пользование данным оборудованием.

- силовые трансформаторы ТДТНЖ-40000/110-81 как минимум с 2016 года исключены из схемы энергоснабжения и демонтированы с фундаментов; силовой трансформатор ТДТНЖ-40000/110-81 У1 (1983 г.) зав. № 118766 находится в нерабочем состоянии в связи с повреждением ввода при демонтаже. Данное обстоятельство подтверждается дополнительным соглашением № 1 от 27.12.2016 к договору аренды № 1/15 от 19.10.2015, заключенному между ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» и ООО «МД». Указанные трансформаторы находятся на территории подстанции, в существующей схеме энергоснабжения не

участвуют, один из трансформаторов нерабочий, в связи с чем их использование со стороны как ООО «РСК сети», так и любого другого лица объективно невозможно в спорный период.

- представленная истцом справка о среднерыночной стоимости аренды оборудования подстанции в обоснование размера встречных исковых требований не является надлежащим доказательством: составлена в отношении неправильного перечня оборудования; площадь здания определена не на основании правоустанавливающих документов; не имеет обоснования расчетов стоимости оборудования; имеет методологическое обоснование со ссылкой на справочки для Московской области; не учитывает степень износа оборудования; в справке стоимость недвижимого имущества с годами уменьшается, а стоимость оборудования увеличивается.

- в соответствии с отчетом об оценке № 004/23 от 19.01.2023, учитывающим степень износа оборудования, величина рыночной стоимости ежемесячной аренды спорного оборудования в спорный период составляет 1 143 418 рублей.

- 03.08.2022 ООО «РСК сети» обратилось в МТУ Росимущество с заявлением о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым № 24:04:6501003:168. Соглашение о расторжении договора поступило в ООО «РСК сети» 17.11.2022, которое подписано с протоколом разногласий от 12.12.2022 и направлено в адрес МТУ Росимущество сопроводительным письмом от 13.12.2022. До настоящего времени подписанный трехсторонний протокол разногласий в адрес ООО «РСК сети» не вернулся.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Таким образом, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации характер преюдиции для рассмотрения иных споров имеют значение установленные судом фактические обстоятельства, а не правовые выводы, в связи с чем содержащиеся в мотивировочной части судебных актов выводы не являются обязательными для судов по иным спорам и не предрешают исход дела в рамках иных гражданско-правовых споров (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528- О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11, от 31.01.2006 № 11297/05).

При этом, в части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле № А33-9656/2017, учитывается вследствие действия принципа обязательности судебных актов при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая результаты рассмотрения дела № А33-9656/2017, принимая во внимание условия заключенного между сторонами договора, условия, с которыми стороны связали право на односторонний отказ от договора, наступили.

В рамках дела № А33-8614/2022, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств, общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 000 000,00 руб., уплаченного в качестве выкупной цены по договору купли-продажи № 12/10-17 от 12.10.2017.Указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» пользовалось имуществом, общество с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1»

обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о взыскании неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2023 по делу № А33-8614/2022 установлены следующие обстоятельства для рассмотрения дела:

«Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 16 АПК РФ оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле № А33-9656/2017, учитывается вследствие действия принципа обязательности судебных актов при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая результаты рассмотрения дела № А33-9656/2017, принимая во внимание условия заключенного между сторонами договора, условия, с которыми стороны связали право на односторонний отказ от договора, наступили….

…Принимая во внимание, что спорный договор прекратил свое действие в связи с односторонним отказом покупателя, доказательств надлежащего исполнения обязательств по передаче продавцом согласованного сторонами предмета в материалы дела не представлено, у продавца отсутствуют основания для удержания уплаченных покупателем средств, в связи с чем требования истца (по первоначальному иску) подлежат удовлетворению. ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2023 по делу № А33-8614/2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023, первоначальный иск удовлетворен.

С общества с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (ИНН <***>) взыскано 52 000 000 рублей основного долга, в удовлетворении встречного иска отказано.

Согласно пункту 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае, если после подписания договора право собственности продавца на имущество, указанное в пункте 1.1 договора, будет оспорено в судебном порядке и (или) признано отсутствующим, (несуществующим), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, а продавец обязан возвратить уплаченную покупателем в соответствии с пунктом 2.2. договора покупную цену имущества (если продавец в течение 30 календарных дней с момента расторжения договора по указанному в настоящем пункте основанию не вернул покупателю уплаченную к моменту расторжения договора покупную цену, то денежные средства могут быть полностью или частично удержаны покупателем за счет обращения взыскания во внесудебном порядке (в том числе путем оставления на собой) на имущество, указанное в приложении № 1 к договору, по определенной сторонами в указанном приложении стоимости), а также уплатить проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в течение 3 банковских дней с момента расторжения договора, определяемого в порядке, установленном п. 4.4. договора.

Довод ответчика о ничтожности пункта 4.2. договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2017 № 12/10-17, содержащего условия о применении условия о начислении проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, является необоснованным.

Изучив условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2017 № 12/10-17, суд признает его заключенным. Указанный договор, а также его условия не признаны недействительным.

Согласно представленному расчету истцом на основании пункта 4.2. договора, по правилам статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за период 12.10.2017 по 11.02.2022 в размере 12 764 333 руб. 53 коп.

Проверив расчет истца по начислению процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку возврата покупателю уплаченной к моменту расторжения договора покупной цены, арбитражный суд пришел к выводу, что размер задолженности, период просрочки и примененная ставка процентов соответствуют условиям договора и фактическим обстоятельствам, установленным судом.

Материалами дела подтвержден факт просрочки исполнения обязательств по возврату покупной цены.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании 12 764 333 руб. 53 коп. процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

За просрочку возврата покупной стоимости истец начислил 8 769 800 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.03.2023, что следует из представленного истцом расчета.

В соответствии с пунктом 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты, установленные статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. В связи с этим при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является ли требование истца об уплате процентов требованием заплатить за пользование денежными средствами либо истец требует применить меру ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

В пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовая конструкция статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона N 42-ФЗ предполагает возможность участников договора исключить ее применение к отношениям сторон путем внесения соответствующего условия в договор, в связи с чем, данная норма является диспозитивной (Определение Верховного Суда РФ от 24.11.2016 N 306-ЭС16-12964 по делу N А49-14424/2015).

Таким образом, проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности, а проценты, предусмотренные статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации - платой за пользование денежными средствами.

Предусмотренные сторонами договора проценты являются регулятивными процентами и относятся к денежному обязательству, которое не представляет собой меры гражданско-правовой ответственности. Такие проценты подлежат уплате ответчиком по правилам об основном денежном долге. Следовательно, в случае просрочки в исполнении данного обязательства на сумму регулятивных процентов по общему правилу начисляются

охранительные проценты (ст. 395 ГК РФ). Ограничение сложных процентов, предусмотренное п. 2 ст. 317.1 ГК РФ, на этот случай не распространяется, поскольку он не относится к сложным процентам.

Пунктом 37 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку проценты, предусмотренные статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации начисляются только в случае, если их начисление предусмотрено условиями договора или нормой законодательства, а проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляются независимо от того, предусмотрено ли их начисление условиями договора или нет и не начисляются, только в случае, если условиями договора предусмотрена иная неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным.

При проверке расчета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судом установлено, что истцом верно произведен расчет в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Указанное свидетельствует о наличии оснований для освобождения должника от начисления финансовых санкций в виде пени в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно на задолженность, образовавшуюся до 01.04.2022.

Исходя из положений пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, с учетом периода действия Постановления № 497, неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции подлежат начислению с 02.10.2022.

С учетом изложенного требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 769 800 руб. 50 коп. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения решения суда от неуплаченной в срок цены до дня фактического исполнения обязательства ответчиком, включительно.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по день вынесения решения – 14.05.2024 составляет 12 875 889 руб. 34 коп.

Поскольку денежное обязательство до вынесения решения по настоящему делу не исполнено, требования о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащие начислению на дату принятия решения в сумме 12 875 889 руб. 34 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие

начислению на сумму долга в размере 64 764 333 руб. 53 коп. (от суммы неоплаченного основного долга), рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, заявлено обоснованно.

Учитывая изложенное, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на дату принятия настоящего решения подлежит удовлетворению в сумме 12 875 889 руб. 34 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 130 671 руб. Истцом при обращении с иском уплачена государственная пошлина в размере 11 010 руб. платежным поручением от 26.12.2023 № 3521, а также произведен зачет государственной пошлины на основании возврата государственной пошлины по определению Арбитражного суда Красноярского края от 14.11.2023 по делу № А33-28286/2023. С учетом удовлетворения исковых требований, расходы истца на уплату государственной пошлины в сумме 130 671 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца; 20 530 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Региональная Сетевая Компания" (ИНН <***>) 25 770 893 руб. 87 коп., из них: 12 764 333 руб. 53 коп. процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 12.10.2017 по 11.02.2022, 12 875 889 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 12.02.2022 по дату принятия настоящего решения, 130 671 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 64 764 333 руб. 53 коп. (от суммы неоплаченного долга), начиная с 15.05.2024, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 20 530 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Д.С. Куликова