Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А85-1862/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1862/2024
09 июля 2025 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2025 года

решение изготовлено в полном объёме 09 июля 2025 года


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Назаренко Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ишутиновым А.Ю.,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 – полномочия согласно доверенности № 80 АА 0217246 от 06.11.2024,

от ответчика: не явился,

от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ»: не явился,

от третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2 (Донецкая Народная Республика,                              г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>)

к ФИО3 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь,                               г. Мариуполь, РНУКН 2382311139),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью                                «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» (Донецкая Народная Республика,                                 г.о. Мариуполь г. Мариуполь, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН <***>,                      ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» (далее –                          ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ»), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» ФИО3.

В обоснование исковых требований ФИО2 ссылается на то, что ответчик не принимает участия в управлении делами общества, что делает невозможной деятельность общества. На основании изложенного истец просит исключить ФИО3 из состава участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ».

05 декабря 2024 года через канцелярию суда от представителя                                       ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

29 января 2025 года через канцелярию суда представитель Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям представил письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма»,  ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» и его учредители не проходят.

04 февраля 2025 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 21 ноября 2024 года, согласно которому данные о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ», ФИО2 и ФИО3 отсутствуют в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики.

18 февраля 2025 года через канцелярию суда от представителя истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

01 апреля 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26 февраля 2025 года, согласно которому ФИО3 документирован паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении им гражданства Российской Федерации отсутствуют, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины ФИО3 не подавал                      (л.д. 15 т. 2).

23 июня 2025 года через канцелярию суда от представителя истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске, письменных пояснениях. Пояснил, что для получения специального разрешения коллегиального органа Донецкой Народной Республики для проведения регистрации изменений сведений об участниках юридических лиц, обращения не подавались.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по адресу регистрации. О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 20 ноября 2024 года по делу № А85-1862/2024 не выполнил.

Представитель ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом,                05.12.2024 через канцелярию суда представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 29.01.2025 представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Учитывая, что отзыв на исковое заявление и истребованные судом документы не представлены ответчиком, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в нём материалам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                               № ЮЭ9965-24-155842197 от 06.11.2024 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ» (ОГРН <***>,  ИНН <***>) является 20.04.2001, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 27.12.2023.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц                               № ЮЭ9965-24-155842197 от 06.11.2024 участниками (учредителями) общества являются: ФИО2 с долей номинальной стоимостью 11 800 рублей, размер которой составляет 50%; ФИО3 с долей номинальной стоимостью               11 800 рублей, размер которой составляет 50%.

При этом согласно данным Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ФИО3 значится гражданином Украины, документированным паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении им гражданства Российской Федерации отсутствуют, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины ФИО3 не подавал (л.д. 15 т. 2).

16 августа 2024 года ФИО2 обратилась к ООО ЛДО «ЛЕКАРЬ» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал в размере                    76 400 рублей (л.д. 36 т. 1).

16 августа 2024 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников                                  ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 23 августа 2024 года в 12 ч. 00 мин. (время регистрации участников с 11 ч. 30 мин. до 12 ч. 00 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 37–38 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 01/2024 от 23.08.2024, листу регистрации участников очередного общего собрания                                  ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», временем начала регистрации участников общего собрания, назначенного на 23.08.2024, является 12 ч. 30 мин., временем окончания регистрации участников собрания – 13 ч. 00 мин., временем открытия общего собрания участников общества является 13 ч. 20 мин. На общее собрание явилась ФИО2, при этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился (л.д. 39–41 т. 1).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0233262 от 23.08.2024, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО4, на общем собрании участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», голосование по второму вопросу повестки дня участником решено не производить                        (л.д. 42–43 т. 1).

02 сентября 2024 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников                                  ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 27 сентября 2024 года в 15 ч. 30 мин. (время регистрации участников с 15 ч. 00 мин. до 15 ч. 30 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 44–45 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 02/2024 от 27.09.2024, листу регистрации участников очередного общего собрания                                ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», временем начала регистрации участников общего собрания, назначенного на 27.09.2024, является 17 ч. 00 мин., временем окончания регистрации участников собрания – 17 ч. 30 мин., временем открытия общего собрания участников общества является 17 ч. 50 мин. На общее собрание явилась ФИО2, при этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился (л.д. 46–48 т. 1).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0233432 от 27.09.2024, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО4, на общем собрании участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», созванном на 27.09.2024, голосование по второму вопросу повестки дня участником решено не производить (л.д. 49–50 т. 1).

02 октября 2024 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников                                  ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 28 октября 2024 года в 17 ч. 00 мин. (время регистрации участников с 16 ч. 30 мин. до 17 ч. 00 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 51–52 т. 1).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 03/2024 от 28.10.2024, листу регистрации участников очередного общего собрания                                   ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», временем начала регистрации участников общего собрания, назначенного на 28.10.2024, является 17 ч. 00 мин., временем окончания регистрации участников собрания – 17 ч. 10 мин., временем открытия общего собрания участников общества является 17 ч. 15 мин. На общее собрание явилась ФИО2, при этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился (л.д. 53–55 т. 1).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0233754 от 28.10.2024, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО4, на общем собрании участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», созванном на 28.10.2024, голосование по второму вопросу повестки дня участником решено не производить (л.д. 56–57 т. 1).

13 июня 2024 года от Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в адрес директора ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» поступил ответ на письмо                                   ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ»», согласно которому одним из условий предоставления банком кредитных средств заёмщику является отсутствие в числе бенефициаров иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации недружественные действия (л.д. 59–60 т. 1).

Согласно письму ООО «Бинови» № 1807-1 от 18.07.2024, адресованному               ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», предприятие не ведёт коммерческую деятельность с компаниями, бенефициаром которых являются нерезиденты Российской Федерации (л.д. 58 т. 1).

01 мая 2025 года ФИО2 обратилась к ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал в размере 76 400 рублей                       (л.д. 49 т. 2).

02 мая 2025 года ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников                                ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», согласно которому 05 июня 2025 года в 17 ч. 00 мин. (время регистрации участников с 16 ч. 30 мин. до 17 ч. 00 мин.) по адресу: <...> состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание рабочих органов собрания (конференции); 2) увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д. 50–51 т. 2).

Согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 01/05/2025 от 05.06.2025 на общее собрание явилась ФИО2, ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не явился. Приняты следующие решения: избран председатель собрания и секретарь – ФИО2, обязанности по подсчёту голосов возложены на секретаря собрания; избран способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; решено увеличить уставной капитал общества за счёт внесения дополнительного вклада участником общества – ФИО2; поручено генеральному директору ФИО2 провести мероприятия по государственной регистрации изменений (л.д. 52–53 т. 2).

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа юридического лица               № 80 АА 0628648 от 05.06.2025, выданному нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО4, на общее собрание участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» явилась ФИО2, ФИО3 для участия в общем собрании не явился. Приняты следующие решения: избран председатель собрания и секретарь – ФИО2, обязанности по подсчёту голосов возложены на секретаря собрания; избран способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; решено увеличить уставной капитал общества за счёт внесения дополнительного вклада участником общества – ФИО2; поручено генеральному директору ФИО2 провести мероприятия по государственной регистрации изменений                  (л.д. 54 т. 2).

В соответствии с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике № 9247А от 17.06.2025                                ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с непредставлением заявителем документов, необходимых для государственной регистрации (л.д. 55 т. 2).

Согласно письму ООО «Специализированное управление № 112 «СТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ» № 29-01 от 16.04.2025 в заключении договора на выполнение ремонтно-восстановительных работ ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» отказано, в связи с наличием в его составе в числе бенефициаров иностранного лица – ФИО3 (л.д. 56 т. 2).

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались, среди прочего, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ             «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований ФИО2 ссылается на неявку ответчика на общие собрания и невыполнение возложенных на участника общества обязанностей, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частью 1, пунктами 2, 4 части 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, среди прочего: утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Предусмотренные подпунктами 2, 5–7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесённые в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения также закреплены в пунктах 6.1, 6.2, 6.3, 6.6, 10.1, 10.2, 13.1–13.8 устава ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», утверждённого протоколом внеочередного общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 1 от 05.12.2023.

Вышеуказанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведённом в установленном законом порядке собрании участников общества, что, среди прочего, подразумевает надлежащее извещение участников о дате, месте и времени его проведения, а также о повестке дня.

В связи с указанным суд дополнительно акцентирует внимание на части 1                 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующей на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», в силу которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить о проведении общего собрания участников общества не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

При этом, учитывая, что частью 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодателем предусмотрена возможность установления уставом общества более коротких сроков, чем указанных в статье 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отмечает, что в соответствии с разделом 13 устава ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» более короткие сроки, чем указанные в части 1 статьи 36 ФЗ             «Об обществах с ограниченной ответственностью», в рассматриваемом аспекте уставом ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» не предусмотрены.

Соответственно, в понимании частей 1, 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» участники общества, в частности ФИО3, о проведении общих собраний участников                    ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее чем за 30 дней до даты их проведения.

Ссылка истца на положения пункта 13.4 устава общества в части соблюдения срока проведения общего собрания не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении, судом во внимание не принимается, поскольку срок проведения общего собрания после поступления требования о его проведении, а также срок уведомления участников о дате, месте и времени его проведения, а также о повестке дня не являются тождественными по своему смыслу, цели и содержанию.

При этом установленный пунктом 13.4 устава срок проведения общего собрания не находится в конкуренции и противоречии с требованиями части 1 статьи 36 ФЗ             «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязательность соблюдения которых возлагается на ФИО2, являющуюся не только истцом по делу, но и генеральным директором ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ».

Из материалов дела следует, что в период август – октябрь 2024 года принято решение о созыве трёх общих собраний участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», а именно – 23 августа 2024 года, 27 сентября 2024 года и 28 октября 2024 года для разрешения вопроса об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада участником.

При этом уведомления о созыве общих собраний участников общества, назначенных на 23 августа 2024 года, 27 сентября 2024 года и 28 октября 2024 года,          ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» направлены ФИО3 соответственно 16 августа 2024 года,            02 сентября 2024 года, 02 октября 2024 года, что свидетельствуют о нарушении сроков, установленных частью 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательств, свидетельствующих о надлежащем извещении ФИО3 о повестке дня, о дате, месте и времени проведения собраний, созванных на 23 августа 2024 года, 27 сентября 2024 года и 28 октября 2024 года, неучастие в которых, среди прочего, явилось основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым иском, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в подтверждение факта неявки ФИО3 на созванные общие собрания общества истец ссылается на протоколы не состоявшихся общих собраний участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» (л.д. 39–41, 46–48, 53–55 т 1).

В связи с изложенным суд отмечает, что согласно представленным в материалы дела уведомлениям о проведении внеочередных собраний ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ»                    23 августа 2024 года общее собрание должно было состояться в 12 ч. 00 мин., 02 сентября 2024 года – в 15 ч. 30 мин., 28 октября 2024 года – в 17 ч. 00 мин. (л.д. 37, 44, 51 т. 1).

Согласно пункту 13.6 устава ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества зарегистрированы, ранее.

При этом согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» № 1/2024 от 23 августа 2024 года временем его открытия является не 12 ч. 00, а 13 ч. 20 мин., согласно протоколу № 2/2024 от 02 сентября 2024 года время его открытия – 17 ч. 50 мин., а не 15 ч. 30 мин., согласно протоколу № 3/2024 от 28 октября 2024 года время его открытия – 17 ч. 15 мин., а не 17 ч. 00 мин.

В то же время доказательств своевременного уведомления ФИО3 о дате, месте и времени проведения, а также о повестке дня общих собраний, созванных на                23 августа 2024 года на 13 ч. 20 мин., на 02 сентября 2024 года на 17 ч. 50 мин., на                    28 октября 2024 года на 17 ч. 15 мин., материалы дела не содержат.

При этом, учитывая, что ФИО2 владеет долей, составляющей 50% уставного капитала, суд указывает на то, что для принятия каких-либо решений, включённых в повестки дня общих собраний участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», помимо ответчика на созванном в установленном законом порядке общем собрании участников в обязательном порядке должен также присутствовать его участник ФИО2, в присутствии которой общее собрание в целом может являться правомочным для принятия соответствующих решений.

Однако доказательств, свидетельствующих о явке на общие собрания участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», созванные на 23 августа 2024 года на 12 ч. 00 мин., 02 сентября 2024 года на 15 ч. 30 мин., 28 октября 2024 года на 17 ч. 00 мин. ФИО2                            (её представителя), имеющей достаточное количество голосов для кворума, в материалы дела не представлено.

Таким образом, документы, свидетельствующие о составе участников, явившихся на общие собрания участников ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», назначенные на 23 августа 2024 года на 12 ч. 00 мин., 02 сентября 2024 года на 15 ч. 30 мин., 28 октября 2024 года                      на 17 ч. 00 мин., а также подтверждающие в отсутствие надлежащего уведомления ответчика факт неявки на них исключительно ФИО3, суду не представлены.

С учётом изложенного суд отмечает, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Аналогичная позиция по указанному вопросу изложена в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 июня 2016 года по делу № 301-ЭС16-5465.

В то же время, принимая во внимание выше установленные судом обстоятельства, доводы истца о систематическом уклонении ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участника ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», назначенные на 23 августа 2024 года на 12 ч. 00 мин., 02 сентября 2024 года на 15 ч. 30 мин., 28 октября 2024 года                      на 17 ч. 00 мин., в связи с необоснованностью судом отклоняются.

Кроме того, основополагающим является то обстоятельство, что, обращаясь с подобным иском, истец должен доказать не только совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу              № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Как следует из материалов дела, целью созыва в период август – октябрь 2024 года общих собраний участников общества ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» являлось разрешение вопроса об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада участником.

В то же время согласно протоколу общего собрания ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ»                            № 01/05/2025 от 05 июня 2025 года, проведенного с соблюдение сроков уведомления ФИО3 о дате, месте, времени и его повестке дня, среди прочего, разрешён вопрос относительно увеличения уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада ФИО2, который был включён в повестку дня общих собраний, созываемых в период август – октябрь 2024 года. При этом факт неявки ФИО3 с учётом положений Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года                № 1104 не привёл к неблагоприятным последствиям для общества в виде невозможности принятия соответствующих решений.

При этом, как следует из материалов дела, причиной для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, явились не действия (бездействие) ответчика, а факт непредставления заявителем всех документов, необходимых для проведения государственной регистрации документов.

Кроме того, учитывая требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что с 24 декабря 2024 года для проведения регистрации изменений сведений об участниках юридических лиц, в составе которых имеются граждане недружественных иностранных государств, необходимым является получение специального разрешения уполномоченного на то коллегиального органа Донецкой Народной Республики, действующего на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 18 августа 2023 года № 299, суд акцентирует внимание на том, что  ФИО2, являющаяся не только истцом по делу, но и генеральным директором         ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ», в коллегиальный орган для получения указанного разрешения не обращалась, что также подтверждено представителем истца в судебном заседании                    25 июня 2025 года.

Ссылки истца в качестве доказательств блокирования деятельности общества на письма ООО «Бинови» № 1807-1 от 18.07.2024, ООО «Специализированное управление   № 112 «СТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ» № 29-01 от 16.04.2025 судом также отклоняются с учётом действия принципа свободы договора, а также того обстоятельства, что материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Бинови» является в Российской Федерации единственным поставщиком медицинских смотровых/хирургических перчаток, а ООО «Специализированное управление № 112 «СТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ» – единственным предприятием, осуществляющим в Российской Федерации ремонтно-восстановительные работы.

При этом выше установленные судом обстоятельства, а также факт отказа                  ООО «Бинови» в заключении соответствующего договора согласно открытым данным, размещённым на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в электронном сервисе «Открытый бизнес» (https://pb.nalog.ru), не стал препятствием для увеличения ООО «ЛДО «ЛЕКАРЬ» в 2024 году дохода на 103,7% по сравнению с 2023 годом (согласно данным, представленным составителем отчётности, доход предприятия в 2023 году составил 5 240 000 рублей, в 2024 году –                       10 674 000 рублей).

Таким образом, истцом не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

Доказательства, имеющиеся в деле, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участника ФИО3

Соответственно, доводы ФИО2 о нарушении ФИО3 обязанностей участника общества и совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно её затрудняющей, при рассмотрении дела не нашли подтверждения.

Резюмируя изложенное, суд указывает на то, что ввиду недоказанности наличия оснований, предусмотренных законом для исключения участника из общества, исковые требования ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ»  являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 к ФИО3, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью                      «Лечебно-диагностическое объединение «ЛЕКАРЬ», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                                                 Ю.А. Назаренко