Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А40-257457/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-257457/22-48-2041
18 октября 2023 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гагариной В.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцы:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛДИНО" (111020, ГОРОД МОСКВА, ЮРЬЕВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, 22, 1, ОГРН: 1037739404493, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2003, ИНН: 7722007657)

2. Болдина Любовь Петровна (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

3. Болдина Ангелина Алексеевна (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчики:

1. Индивидуальный предприниматель НИКИФОРОВ КИРИЛЛ ЕВГЕНЬЕВИЧ (ОГРНИП: 318774600533253, ИНН: 771875858810, Дата присвоения ОГРНИП: 02.10.2018, дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

2. УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ (115191, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА БОЛЬШАЯ ТУЛЬСКАЯ, 15, ОГРН: 1097746680822, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2009, ИНН: 7726639745)

третье лицо:

1) Талышев Дмитрий Викторович – привлечено протокольным определением от 14.03.2023 года,

2) Филиппов Станислав Игоревич (сведения о дате и месте рождения в материалах дела) - привлечено протокольным определением от 17.10.2023 года,

о признании недействительной сделки, заключенной 17.08.2022 г. между ООО «Болдино» (Продавец) и Никифоровым К.Е. (Покупатель) по отчуждению объекта недвижимости, имеющего следующие характеристики: - помещение, назначение: нежилое, общая площадь 125,2 кв.м, этаж № 1, адрес объекта: г. Москва, пер. Юрьевский, д.22, к.1, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0001001:9130, о

применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить объект недвижимости; об обязании Управления Росреестра по г. Москве аннулировать регистрационную запись

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Судом отклонено заявление истцов об уточнении требований, так как на самом деле оно являлось заявлением о введении в предмет иска дополнительных требований, которые не заявлялись в первоначальном иске и подлежат заявлению в самостоятельном порядке. Судом отклонено заявление истца о назначении экспертизы. Отказывая в заявлении об экспертизе суд учел, что объект недвижимости оценивался в рамках судебной экспертизы в деле о банкротстве, а также то, что представленное истцом заключение специалиста оценивает объект более, чем в четыре раза выше кадастровой стоимости и почти в три раза выше результатов судебной экспертизы, проведенной в деле о банкротстве.

Суд констатирует, что отказ в удовлетворения об экспертизе судом первой инстанции не лишает истца права заявить ходатайство об экспертизе в суде апелляционной инстанции.

Истцы доводы поддержали.

Ответчик ИП Никифоров К. Е. против иска возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

3-и лица Талышев Д. В. и Филиппов С. И. дали пояснения по сложившейся ситуации и оставили вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

3-е лицо- УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ представило отзыв, в котором против иска возражало.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

17.08.2022 г. между ООО «Болдино» (Продавец) и Никифоровым К.Е. (Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя объект недвижимости, имеющий следующие характеристики: - помещение, назначение: нежилое, общая площадь 125,2 кв.м, этаж № 1, адрес объекта: г. Москва, пер. Юрьевский, д.22, к.1, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0001001:9130, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное нежилое помещение.

Стоимость нежилого помещения составила 10 000 000 (Десять миллионов рублей) 00 копеек (п. 2.1 Договора).

Согласно п. 2.3 Договора, стороны согласовали, что оплата нежилого помещения Покупателем Продавцу в сумме 10 000 000 рублей без НДС производится в следующем порядке: в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора купли-продажи Покупатель оплачивает Продавцу сумму в размере 2 500 000 рублей, путем перечисления на расчетный счет Продавца. Далее, ежемесячно, в срок до 20 числа текущего месяца, начиная с сентября 2022 г., Покупатель обязуется осуществлять перевод денежных средств в размере 125 000 рублей 00 копеек в соответствии с графиком, указанным в Договоре.

Факт перечисления Покупателем денежных средств, в соответствии с условиями Договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 17.08.2022 г., подтверждается представленными в материалы дела чек-ордерами и платежными поручениями.

Требования истца мотивированы тем, что указанная сделка являлась для Общества крупной, совершена в отсутствие порядка одобрения, а также подписана от имени Общества неуполномоченным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу абз. 3 п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательств того, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка

крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Из материалов дела следует, что ФИО1 при заключении сделки исходил из информации, предоставленной единоличным исполнительным органом ООО «Болдино» о том, что данная сделка для Общества крупной не является, о чем имеется соответствующая Справка от 17.08.2022 г. за подписью Генерального директора Общества, ФИО2

Поскольку истцы не доказали, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной, а также то, что ответчик – другая сторона по спорной сделке знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, в силу положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной, как совершенной в отсутствие факта одобрения.

Довод истцов о том, что спорная сделка от имени Общества подписана неуполномоченным лицом, поскольку в последующем решение внеочередного общего собрания участников ООО «БОЛДИНО» об избрании генеральным директором Общества ФИО2 признано недействительным, отклоняется судом по следующим основаниям.

Спорная сделка со стороны Общества подписана Генеральным директором ФИО2.

Как следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 являлся Генеральным директором ООО «Болдино» с 12.08.2022 г., что подтверждает факт наличия у лица, подписавшего от имени Общества оспариваемую сделку, соответствующих полномочий.

Решение об избрании ФИО2 генеральным директором ООО «БОЛДИНО» удостоверено нотариально.

В последующем Арбитражным судом г. Москвы признано недействительным решение об избрании ФИО2 генеральным директором ООО «БОЛДИНО», оформленное протоколом от 05.08.2022 (дело № А40-27078/23).

Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей», пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Оспариваемый договор подписан от имени Общества генеральным директором ФИО2 Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждают, что на момент совершения сделки руководителем ООО «БОЛДИНО» был ФИО2 Решение внеочередного общего собрания участников Общества о назначении ФИО2 на должность судом еще не было признано недействительным, следовательно, у ФИО1 не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа ООО «БОЛДИНО».

Следовательно Ответчик добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях директора ФИО2

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.07 № 3259/07 по делу № А19-13038/0613, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 310-ЭС22-24200, от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082, от 15.04.2022 № 310-ЭС22-1792.

Следовательно ответчик добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях директора ФИО2, что исключает возможность удовлетворения требований истцов по указанному основанию.

Ссылка истцов на обстоятельства перечислений денежных средств с расчетного счета ООО «Болдино» в адрес третьих лиц, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не влияют на действительность или недействительность оспариваемой сделки.

Принимая во внимание отсутствие оснований для признания сделки недействительной, требования о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, также удовлетворению не подлежат.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцами, относятся на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ.

Суд сообщает истцу, что для возврата с депозитного счета суда денежных средств в размере 50 000 рублей, перечисленных за истца ООО «Аудиторы корпоративной безопасности» по п/п № 38 от 12.10.23, истцу следует направить в суд соответствующее заявление с указанием банковских реквизитов для перечисления денежных средств. Не востребованные в течение трех лет денежные средства подлежат перечислению в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.