Решение от 13 ноября 2024 г. по делу № А65-36061/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-36061/2023

Дата принятия решения – 13 ноября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", с.Кульшарипово (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 к ФИО2, г.Казань, о взыскании убытков в размере 5 100 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "РЕСПУБЛИКАНСКОЕ КОНСАЛТИНГОВОЕ АГЕНТСТВО", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, АО «Московская девелоперская компания», г.Москва (ИНН <***>),

с участием:

от истцов:

- от ФИО1 – до и после перерыва – ФИО5 по

доверенности от 21.03.2024,

- от Общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро" – до и после

перерыва – ФИО6 по доверенности от 12.06.2024, от ответчика – до и после перерыва – ФИО7 по доверенности от 16.05.2024, от третьих лиц – до и после перерыва – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее истец, участник) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в интересах Общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", с.Кульшарипово (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее- общество) к ответчику – ФИО2, г.Казань, о взыскании убытков в размере 3 800 000 руб., процентов на присужденные суммы убытков в размере 5 100 000 руб. до момента фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда РТ от 06.05.2024 принято уточнение суммы исковых требований до 5 100 000 руб. убытков, процентов на присужденные суммы убытков в размере 5 100 000 руб. до момента фактического исполнения исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "РЕСПУБЛИКАНСКОЕ КОНСАЛТИНГОВОЕ АГЕНТСТВО", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, АО «Московская девелоперская компания», г.Москва (ИНН <***>).

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Третье лицо, АО «Московская девелоперская компания», г.Москва, ранее ходатайствовало об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, однако, технически к участию не подключилось.

Представитель истца представил консолидированную позицию по иску. Представитель ответчика представил отчет по оказанным услугам за 2022 год.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель ответчика заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в целях представления отчета за 2023 год.

Представитель истца иск поддержал. Представитель ответчика иск не признал.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 30.10.2024, до 15 час. 00мин.

Судебное заседание объявлено продолженным 30.10.2024, в 15 час. 00 мин. в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

Представитель истца заявил об отказе от исковых требований в части взыскания процентов на присужденные суммы убытков в размере 5 100 000 руб. до момента фактического исполнения исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Судом отказ в указанной части принят, производство по делу в указанной части подлежит прекращению согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Представитель истца представил консолидированную позицию по иску, представил протокол внеочередного общего собрания участников от 30.09.2024.

Представитель общества представил расчетные листки в отношении ФИО1, ФИО4

Судом представленные истцом документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ; представленные в отношении ФИО1 документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ; документы, представленные в отношении ФИО4 суд возвращает представителю Общества, представление указанных доказательств не является обходимым в рамках настоящего спора, поскольку указанное лицо является третьим лицом.

Представитель истца дал пояснения по иску, иск поддержал; указал, что недобросовестные действия генерального директора Общества ФИО2 по заключению договора с ООО «РКА», причинили обществу убытки в размере 5 100 000 руб.; ФИО2 скрывает от участников Общества юридически значимую информацию, препятствуя разрешению корпоративного конфликта в целях нормализации хозяйственной деятельности Общества; истец полагает, что юридические услуги ООО «РКА» фактически оказывает не Обществу, а лично ФИО2; действия ответчика по оплате юридических услуг ООО «РКА», которые оказываются ему лично, безосновательны и неразумны; ФИО2, злоупотребляя своими должностными полномочиями, отстранил участников Общества от управления Обществом, управляет Обществом неэффективно, неразумно и недобросовестно, подписывает акты оказанных юридических услуг без наличия документального подтверждения выполнения услуг (получения встречного предоставления), чем причиняет убытки Обществу.

Представитель ответчика дал пояснения по иску, иск не признал; указал, что истцом инициирован корпоративный конфликт в обществе, предъявление истцом требований о взыскании убытков свидетельствует о намерении причинить ущерб ФИО2, истец действует со злоупотреблением правом, истец неверно рассчитывает среднюю заработную плату

юриста, сущность исковых требований состоит в проверке факта вывода ФИО2 денежных средств общества. Также указывает на то, что ФИО1 работал в обществе советником генерального директора, о том, что в обществе нет штатного юриста знал, как знал и о том, что общество заключает договоры с юридическими компаниями на оказание услуг.

Представитель ответчика по завершению исследования материалов дела судом, заявил об объявлении перерыва в целях предоставления детализации оказанных услуг.

Представитель истца в связи с заявленным ответчиком ходатайством, заявил о применении к ответчику меры дисциплинарного взыскания в виде объявления замечания представителю ответчика; в случае неустранения указанного замечания - наложить на ответчика штраф за неуважение к суду и лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев ходатайство ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании, суд не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об объявлении перерыва в судебном заседании.

Приведенные в обоснование ходатайства обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о необходимости объявления перерыва, в связи с чем, суд не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для объявления перерыва в судебном заседании; кроме того, ответчиком ходатайство об объявлении перерыва в судебном разбирательстве заявлено после объявления судом исследования материалов дела оконченным, непосредственно перед прениями сторон.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе формирование уважительного отношения к закону и к суду.

В соответствии с частью 1 статьи 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

По смыслу положений процессуального закона наложение судебного штрафа является правом суда, который в рамках своих полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа.

Оценка процессуального поведения лица, участвующего в деле, в том числе добросовестности пользования предоставленными ему законом процессуальными правами на предмет наличия или отсутствия злоупотребления процессуальными правами этим лицом, производится судом исходя из конкретных обстоятельств, имеющих место при рассмотрении дела, основывается на внутреннем убеждении судьи.

В этой связи в удовлетворении ходатайства истца, ФИО1, о наложении штрафа на ответчика, также надлежит отказать.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "АЙДЖИЭС АГРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2015г.

Участниками общества являются:

- ФИО1 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 55%,

- ФИО4 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20%,

- ФИО2 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20%, который является также единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества;

- Акционерное общество «Московская девелоперская компания» с долей в уставном капитале 5% (запись внесена в ЕГРЮЛ внесена 01.07.2024; ранее участником Общества являлся ФИО3 (ИНН <***>).

Как указывает истец, деятельность Общества за 2 полугодие 2022 года была проверена привлеченной ревизионной комиссией. В заключении ревизор поставил под сомнение экономическую оправданность несения Обществом дорогостоящих расходов на юридические услуги в условиях: убыточной деятельности Общества; отрицательного значения чистых активов; признаков банкротства и риска ликвидации по иску налогового органа.

Несмотря на вышеизложенные показатели деятельности ООО «АйДжиЭс Агро», руководитель ФИО2 заключил с ООО «РКА» (исполнитель, ИНН <***>) договор на оказание юридических услуг от 15.03.2022 (т.2 л.д.3-4) и произвел в адрес ООО «РКА» следующие перечисления: 28.07.2022 перечислено 150 000 рублей, 24.08.2022 перечислено 150 000 рублей, 08.09.2022 перечислено 50 000 рублей, 01.09.2022 перечислено 20 000 рублей, 30.09.2022 перечислено 150 000 руб., 28.10.2022 перечислено 200 000 руб., 07.11.2022 перечислено 275 000 руб., 09.11.2022 перечислено 250 000 руб., 29.11.2022 перечислено 160 000 руб., 22.12.2022 перечислено 150 000 руб., 27.01.2023 перечислено 145 000 руб., 02.02.2023 перечислено 350 000 руб., 16.02.2023 перечислено 350 000 руб., 16.03.2023 перечислено 350 000 руб., 20.04.2023 перечислено 350 000 руб., 23.05.2023 перечислено 350 000 руб., 23.06.2023 перечислено 350 000 руб.

Кроме того, Обществом перечислено 50 000 руб. за март 2022 года (акт № 1 от 31.03.2022); 100 000 руб. за апрель 2022 года (акт № 2 от 30.04.2022); 100 000 руб. за май 2022 года (акт № 3 от 03.06.2022); 350 000 руб. за июнь 2022 года (акт № 4 от 01.07.2022, акт от 30.06.2022, акт от 30.06.2022 к дополнительному соглашению № 2 от 30.06.2022); 350 000 руб. за июль 2023 года (Акт от 31.07.2023); 350 000 руб. за август 2023 года (Акт от 31.08.2023).

С целью выяснения юридической и экономической оправданности перечисления вышеуказанных денежных средств ФИО1 обратился к ФИО2 с требованием № 9 от 23.10.2023 о предоставлении информации, документов и возмещении убытков в размере 3 800 000 руб.

Требование ответчиком оставлено без исполнения.

Кроме того, 19.10.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «АйджиЭс Агро», на котором присутствовали все участники Общества, включая ФИО2 На собрании от 19.10.2023 по вопросу № 12 принято решение обязать генерального директора в срок до 15.11.2023 представить участникам Общества подробный отчет о проделанной привлеченными юридическими компания работы помесячно, с указанием конкретного вида оказанных услуг, их стоимости и осуществленных юридически значимых действиях в интересах ООО «АйДжиЭс Агро» с 2022 по 19.10.2023 (расшифровать акты оказанных услуг с отчетами).

ФИО2 возложенную общим собранием обязанность не выполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Таким образом, для взыскания с руководителя убытков в пользу общества доказыванию подлежат: противоправное поведение ответчика, его вина; наличие и размер понесенных

убытков; причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с п. 8.1. Устава Общества единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества.

Согласно п. 8.4. Устава Общества генеральный директор Общества обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

В силу п. 8.5. Устава Общества генеральный директор Общества руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены с компетенции Общего собрания участников Общества.

В соответствии с п. 8.7. Устава Общества генеральный директор подотчетен общему собранию Участников Общества и Совету Директоров Общества. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Общему его виновными действиями (бездействием).

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Иск о взыскании убытков мотивирован заключением ответчиком договора оказания

юридических услуг с ООО "РКА", по которому с марта 2022 по август 2023 года в адрес ООО

"РКА" перечислены денежные средства в размере 5 100 000 рублей.

Истец указывает на завышенный характер цены данных услуг и не соответствие объема

оказываемых услуг установленной в договоре цене.

Истец также утверждал, что ООО "РКА" являлось транзитным получателем денежных

средств, а в действительности сделки заключались с целью вывода денежных средств в пользу и

в интересах ответчика.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства обоснованности данных

утверждений.

Так, в материалы дела ответчиком и третьим лицом представлены следующие акты

оказанных услуг: акт № 1 от 31.03.2022, акт № 2 от 30.04.2022, акт № 3 от 03.06.2022, акт № 4 от

01.07.2022, акт от 30.06.2022, акт от 30.06.2022 к дополнительному соглашению № 2 от

30.06.2022, акт от 31.07.2023, акт от 31.08.2022, акт от 30.09.2022, акт от 31.10.2022, акт от

01.12.2022, акт от 31.12.2022, акт от 31.01.2023, акт от 28.02.2023, акт от 31.03.2023, акт от

30.04.2023, акт от 31.05.2023, акт от 30.06.2023, акт от 31.07.2023, акт от 31.08.2023 (т.2 л.д.5-24). Предметом оказанных услуг, согласно представленным документам, является

юридическое сопровождение деятельности ООО "АйДжиЭс Агро", организация собрания

участников, судебно-претензионная работа, правовой анализ представленных документов,

составление договоров, писем, подготовка процессуальных документов, подготовка ответов на

претензии, организация проведения общих собраний участников.

В доказательство оказания данных юридических услуг в материалы дела представлены

также справка по корпоративной работе по сопровождению участника ФИО1 в

лице ФИО8 с июня 2022 по январь 2023, отчеты об оказанных

услугах и первичные документы, составленные исполнителем.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету по оказанным услугам

по договору от 15.03.2022 года с 01.07.2022 года, по 31.12.2022 года, январь 2023, февраль 2023

(без расшифровки судебно-претензионной работы) (т.2 л.д.30-41, т.4 л.д.88-102) исполнителем

оказаны следующие услуги: 1) в июле 2022 года: - подготовка уведомления о зачёте, - подготовка проектов договоров цессии, - проект договоров перевода долга, - анализ иска ООО «Фреш сити» подготовка правового заключения.

- анализ договоров займа с заимодавцами ООО «Фреш Сити» и ООО «АйДжиЭс Агро» оценка договоров займа между заимодавцами и ООО «Фреш сити», по срокам возврата, точным суммам долга. Валютные риски - с учетом того, что некоторые Заимодавцы резиденты недружественных стран.

- анализ уставов ООО «АйДжиЭс Агро» в ред. от 14 октября 2015 года; ред. от 07 ноября 2018 года; ред. от 07 декабря 2020 года; анализ устава ООО «Фреш Сити» в ред. от 15 февраля 2017 года.

- изучение договора дарения доли от 13 февраля 2019 года, заключенного между ФИО4 и ФИО9

- изучение Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Фреш Сити» управляющему - индивидуальному предпринимателю от 20 июля 2018

- изучение вопроса обязанности участника вносить вклады в имущество Заказчика.

- совещание в зуме с участием ФИО2, ФИО10, ФИО11 и ФИО12, на предмет стратегии ведения первого судебного заседания по делу А6516938/2022, которое должно было состояться 20.07.2022.

- совещание в зуме с участием ФИО2, ФИО10 ФИО11 и ФИО12, Предмет совещание: обсуждение судебного заседания от 20.07.2022 по делу А65-16938/2022, выстраивание дальнейших стратегий.

- анализ поданного заявления о привлечении к уголовной ответственности.

- анализ дела № 65-16938/2022.

- подготовка Договор цессии ООО «Агробит инвест» ООО «Фреш Сити». - анализ поданного заявления в Прокуратуру Вахитовского района

- анализ документов (судебного спора) по займу ФИО4 и ООО «АйДжиЭс Фуд депертнмент» и ООО «АйДжиЭс Групп».

- анализ и расшифровка операций между ООО «АйДжиЭс агро» и ООО «Фреш Сити». - анализ ссудной задолженности ООО «АйДжиЭс агро» и ООО «Фреш-Сити».

- переговоры с ФИО13 о переводе долга. - подготовка договоров перевода долга по займам ООО «Фреш Сити».

- анализ договоров с истекшим сроком по займу. - совещание на заводе один раз в неделю.

- подготовка Проведения собрания, в том числе работа с нотариусом.

- участие в осмотр камер, подготовка акта на ОЭЗ. - отбор проб и направление на экспертизу.

- анализ договора БТ-БП.

- подготовка предварительного протокола к общему собранию. - участие в собрании.

- обсуждение вопросов к собранию с представителем ФИО3 - обсуждение вопросов к собранию с представителем ФИО4

- обсуждение вопросов к собранию с представителем ФИО1 - подготовка ответа в Минсельхоз РТ.

- анализ двух кредитных договоров со Сбербанк. - анализ доп.соглашений к кредитным договорам. - анализ ответа на претензию ИП ФИО14.

- ознакомление с делом ООО «Фреш сити».

- подготовка ответа по результатам собрания от 08.07.2022 г. - подготовка требования ООО «Фреш Сити».

- совещания по вопросу поданного заявления в МВД РТ. - подготовка пояснений по вопросу чистых активов.

- подготовка иска по расторжению трудового договора с ФИО15 - сбор и подготовка информации относительно льготного кредита в рамках программы

поддержки Минсельхоза РФ.

- подготовка заключения относительно вопроса внесение вклада в имущество ООО «АйДжиЭс Агро».

- подготовка претензии биотепло, уведомления о зачёте. - подготовка и передача документов ФИО16

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы, составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий.

- судебно-претензионная работа. 2) в августе 2022:

- анализ предыдущих протоколов общего собрания участников.

- анализ «криминальной» истории ФИО13 - совещание с участием ФИО11 в рамках, которой обсуждался процесс АГРО

ФРЕШ.

- подготовка ответа банку по иску от ООО «Фреш Сити». - совещание на заводе раз в неделю.

- подготовка требования к фреш сити по отгрузке товара со склада. - анализ судебного дела ООО «Ак Тау» ООО «Фреш Сити».

- анализ поступившего заявления ФИО1 об увольнении. - анализ поведения ФИО1, так как на работе он не появлялся.

- подготовка письма в ПАО «Сбербанк». - подготовка письма в МСП. - подготовка протокола продажи доли.

- анализ требования ФИО4 о включении в повестку дня вопросов.

- подготовка собрания участников.

- согласование текстовки протокола по залогу со Сбербанком и ФИО1 - анализ договора новации с ООО «Фреш сити» - анализ межкредиторского соглашения со сбером.

- анализ требования ФИО1 о дополнительных вопросах. - анализ требования ЦБ РТ, и подготовка ответа.

- переговоры с Искандаром Гатиновичем и ФИО17 по вопросу подачи

жалобы в СРО от ФИО9 на бывших аудиторов, так как ФИО1 ООО

«Энерджи Консалтинг» высказали претензии по этому поводу.

- анализ Кредитных договоров с ПАО «Сбербанк», а так же, договоров поручительства и

иных. - участие в выемке документов следователем. - анализ представленных ФИО16 документов.

- анализ вопроса взаимодействие с Ревизором через представителя ФИО1

ФИО18.

- подготовка текста доверенности от общества по вопросу продажи доли. - анализ отказного материала по краже документов.

- сопровождение уголовного дела. - анализ соглашения о новации. - анализ взаимоотношения с ООО «Регион-Траке».

- встреча с представителями ФИО4 в целях урегулирования разногласий.

- совещание в зуме с участием ФИО2, ФИО10, ФИО11 и

ФИО12, в рамках которого обсуждалась правовая позиция и стратегия по судебному делу

А65-16938/2022, пути решения корпоративных разногласий. Обсуждение нового алгоритма

разрешения корпоративных разногласий. - судебно-претензионная работа.

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы,

составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий. 3) в сентябре 2022:

- переговоры в Сбербанке с заместителем управляющего по купле продаже доли. - вопрос подписания дополнительных соглашений по требованию Сбербанка.

- совещание на заводе раз в неделю.

- вопрос увеличения доли поручительства ФИО3 при покупке доли ФИО19

А.И.

- вопрос снятия поручительства ООО «Фреш сити» при продаже доли. - переговоры в Сбербанке с участием представителя ФИО1 ФИО20

- подготовка письма согласия физлица на продажу доли Подписание письма ФИО19

А.И. и ФИО3 - ЗУМ по вопросу продажи доли с участником, Сбербанк.

- подготовка алгоритма по письму № 8610-01 от 16.09.2022 г. Сбербанк. - разъяснение применения трудового законодательства.

- направление ответа с документами по запросу в МВД РТ. - переговоры с ФИО15 - подготовка ответа в Прокуратуру РТ. - подготовка ответа Центральный банк РТ. - переговоры с юристами ФИО1 по вопросам общего собрания участников. - подготовка проведения общего собрания участников. - правовое заключение по вопросу налогообложения. - согласование проектов документов в Сбербанк.

- повторная встреча в Сбербанке 22.09.2022 г., по вопросу продажи доли.

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы,

составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий и тп.

- судебно - претензионная работа. - еженедельное совещание на заводе.

- 27.09.2022 года встреча с начальником отдела кредитования Сбербанк. - подготовка письма согласия поручителя.

- 3УМ по вопросу продажи доли. - сопровождение уголовного дела. - подготовка документов по алгоритму продажи доли. - переговоры с участником ФИО3 по алгоритму купли-продажи доли.

- изучение требования Елабужской городской прокуратуры от 26.08.2022, полученное Заказчиком по электронной почте.

- совещания в зуме по вопросам урегулирования корпоративного спора, судебного процесса, вопросы по собранию участников.

- анализ с ФИО2, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 вопроса, что по договорам не выполняются несколько ковенант: С декабря 2020 года не можем передать в залог имущества из-за отказа ФИО4 подписывать протокол. Обязанность делать это каждые полгода. После продажи в УК по 2,5% доли ФИО2 и ФИО25 Гарифуллинну И. должны были подписать доп. соглашения к залогам долей. ФИО4 к нотариусу не явился, доп соглашение к своему договору залога не подписал. Сейчас в банке на рассмотрении договор КП земельного участка. Мы выкупили часть арендованного земельного участка и должны сдать его в залог. Банк проверяет отсутствие ограничений. Банк устно согласовали договоры цессии, но до сих пор не дали письменное согласие и комментарии по условиям, которые должны быть прописаны в договорах цессии. От банка ждем письмо, в котором они прописать причины, по которым банк не принимает протокол ОСУ от 08.07.2022 г. по залогам. ООО «Фреш Сити», как поручитель 2 квартала не предоставляли в банк отчеты, мотивируя кражей документов. Будут ли штрафные санкции из-за этого?

- обсуждение влияния корпоративного конфликта на деятельность общества, в том числе отказ работы контрагентов без предоплаты, вопрос увеличения суммы оказываемых услуг, отказ ФИО21 и ФИО19 в согласовании получить льготный кредит на закупку соломы, как ранее делалось и др.

- договор купли продажи доли; протокол общего собрания участников ООО «Айджиэс Агро» по 7 вопросам; согласие супруги Минниханова на сделку; оферту ФИО19 в Айджиэс Агро о намерении продать долю ФИО3; отказ ФИО21 от преимущественного права покупки доли; отказ ФИО2 Азата от преимущественного права покупки доли; отказ самого Общества (Заказчика) от преимущественного права покупки доли.

- итоговые версии протокола об одобрении залога и доверенности от Заказчика.

- подготовка и согласование: 1) Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО ООО «АЙДЖИЭС ГРУПП»; 2) Протокол общего собрания участников ООО «АЙДЖИЭС ГРУПП»; 3.Согласие супруги Минниханова на сделку; 4) оферта ФИО4 в ООО «АЙДЖИЭС ГРУПП» о намерении продать долю ФИО3; 5) Отказ ФИО22 от преимущественного права покупки доли; 6) Отказ ФИО2 Азата от преимущественного права покупки доли; 7) Отказ Общества от преимущественного права покупки доли.

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы, составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий.

4) в октябре 2022:

- корректировка протокола общего собрания участников в связи с включением ФИО28 некорректных высказываний в отношении деятельности организации, протокол разногласий, правка протокола.

- проведение общего собрания участников Общества. - анализ письма от 14.10.2022 года.

- правка протокола согласования передачи в залог имущества Общества. - ведение работы по согласованию продажи доли ФИО19 ФИО3.

- подготовка к комитету Сбербанка по продаже доли. Переговоры с Искандаром Гатиновичем по вопросам алгоритма и судебного процесса пол дня субботы.

- переговоры с «Тандер» по ретробонусам Фреш Сити. - переговоры с ИГ по вопросу продажи доли.

- переговоры с представителем ФИО3 по вопросу продажи доли.

- переговоры с ООО «ТД «Богородские овощи».

- переговоры с ФИО14 по аренде Дзержинского.

- переговоры с ФИО18 относительно корректировок к алгоритму

купли-продажи доли.

- подготовка ответа МВД РТ. 15.Требование ревизорам об ускорении проведения

ревизии, согласно договору. - анализ положения о ревизоре и др. утверждённых на собрании 14.10.2022 г. - анализ регламентов к собранию участников. - переговоры с ФИО14, по аренде Дзержинского. - согласование вопроса одобрения крупной сделки со Сбербанком.

- написание письма и анализ требования оформления протокола по письму от 14.10.2022

года. - урегулирование спора с АО «Тандер». - обжалование постановления об обыске. - сопровождение уголовного дела. - ответ на требование МВД по РТ от 27.11.2022 г.

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы,

составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий и тп. - судебно-претензионная работа. - совещание на заводе раз в неделю. - подготовка собрания участников. - анализ полученных определений от ЦБ РФ. - переговоры со Сбербанком, подготовка уведомления в сбербанк. - получение согласия на продажу доли от залогодержателя Сбербанка с ковенантами. - зум совещание по вопросу судебного процесса Агро Фреш.

- обсуждение регламента продажи доли и урегулирования конфликта с корректировками.

Подготовка документов. 5) в ноябре 2022: - согласование со Сбербанком протокола.

- 05.11.2022 г. от ФИО21 поступает требование о постановке доп. вопроса на

собрание, которое запланировано на 07.11.2022. г. Требование касалось предоставление доступа

к документам ревизорам, хотя ревизоры самостоятельно не просили документы.

- ведение работы по алгоритму согласования продажи доли ФИО19 ФИО3 - ответ на письмо ревизора от 03.11.2022 г.

- ответ на письмо ревизора от 15.11.2022 г.

- подготовка договора по внедрению управленческой отчетности по требованию

ФИО1 - подготовка аналитической справки. - ЗУМ со Сбербанком. - разъяснение Представителю ФИО1 алгоритма купли продажи доли. - подготовка письма ревизору от 16.11.2022 г.

- изучения уведомления о возбуждении дела об административном правонарушении от

26.10.2022 года, полученное Заказчиком от Елабужской городской прокуратуры. Подготовка

правовой позиции. - подготовка ответа на запрос ФИО28

- переговоры по зум по вопросу урегулирования корпоративных разногласий, и

судебного процесса.

- переговоры со Сбербанком в лице ФИО23, ФИО1 в лице

ФИО18, по вопросу продажи доли.

- разъяснение Глухарёву вопросов касаемых документов, подготовленных в

соответствии с Алгоритмом. Предоставление документов и проведение анализа.

- переговоры по кредиторской задолженности ООО «ТД «Богородские Овощи», в связи с

поданным заявлением о признании должника банкротом.

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы,

составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий и тп.

- совещание на заводе раз в неделю. - судебно - претензионная работа. - анализ требований и подготовка письма ОЭЗ. - анализ выписки по счёту ООО «Фреш Сити». - подготовка требований ООО «Фреш Сити». - подготовка дополнительной позиции по ФИО19 и ФИО24. - подготовка заявления в полицию о мошеннических действиях ФИО24 и ФИО19. - подготовка встречного иска по фреш сити.

- подготовка заключения по вопросу бездействия Ревизора. - подготовка уведомления о расторжении договора.

- переговоры БиоТепло, подготовка Мирового соглашения. выезд на ЧП по ДТП вахты, перевозившей людей на завод. - ревизия всех документов касаемых охраны труда.

- изучения договора с вахтой. - подготовка документов в Трудовую Инспекцию. - участие в проверке трудовой инспекции. - переговоры с представителями ФИО25 по купле-продаже доли. 6) в декабре 2022:

- ежедневное текущее сопровождение деятельности заказчика: кадровые вопросы,

составление, проверка договоров, подготовка протоколов разногласий и тп.

- еженедельные совещания на заводе с периодичностью раз в неделю. - судебно-претензионная работа.

- подготовка протокола собрания.

- подготовка текста доверенностей от участников на купле-продаже доли. - Зум с представителями банка и ФИО1

- ответ на требование ФИО1 - подготовка собрания участников. - переговоры с ОЭЗ Алабуга по долгу. - переговоры с ООО «Прайд» по долгу. - переговоры с ООО «ТД «Богородские Овощи». - соглашение об уступке ООО «Центральный маркет».

- переговоры с очередными представителями ФИО8,

(бенефициар доли ФИО1), так как они якобы посоветовали не

согласовывать крупную сделку по реструктуризации задолженности с заимодавцами и ООО

«Фреш Сити» и стали против некоторых пунктов согласованного алгоритма купли-продажи

доли.

- переговоры с ФИО26 относительно ревизии и по вопросу давления на неё со

стороны представителей ФИО1

- 15.12.2022 года ФИО26 лично призналась, что на неё оказывают давление

ФИО27 и ФИО8, и что она устала от их

давления, что именно ФИО21 согласовывает отчёт ревизора.

-16.12.2022 года представление документов ФИО28 по алгоритму купли продажи

доли, разъяснение. - анализ отчёта Ревизора, подготовка множества возражений.

- анализ договора и взаимоотношений с ООО «Инфолайн». - подготовка ответа о корпоративном управлении.

- согласование исправлений ФИО21 по вопросам купли-продажи доли. - анализ полученных от ООО «Фреш Сити» документов.

- анализ документов ООО «АйДжиЭс Групп».

- переговоры с ФИО19 с разъяснением, что последнему необходимо приехать к

22.12.2022 (в том числе ему нужно открыть счет для аккредитива) выставил требование по

возврату 8 млн. на ООО «Фреш Сити» и разъяснил, что нужно провести собрание у нотариуса о

27.12.2022 года, чтобы не уйти на следующий календарный год. Предоставлены все

необходимые документы и сделал необходимые разъяснения по вопросу купли продажи доли.

- направление документов получение Письма МСП о согласии продажи доли.

- организация собрания участников у нотариуса по вопросу купли продажи доли.

- разъяснение ФИО3, как сделка по купле продаже доли срывается из-за

того, что ФИО1 стал строить препятствия в её совершении. - подготовка аналитической справки.

- переговоры с ФИО13 для получения разъяснений причины подачи заявления

о признании должника банкротом, на что последний ответил, что с ООО «Фреш Сити»

взыскали деньги ООО «Ак Тау» и что они будут подавать на банкротство ООО «Фреш Сити»,

посоветовали переговорить с ФИО8, по вопросу подачи

заявления о признании должника банкротом. ФИО29 уверил ФИО13, что

подавать заявление от имени ООО «Ак Тау» они не намереваются, после чего ФИО13

аннулировал сообщение о банкротстве, но ФИО29 своё слово не сдержал, сообщил

представителю ООО «РКА» в телефонном разговоре, что таким образом он защищает свои

деньги.

- подготовка документов к комитету 29.12.2022 г. по ООО «АйДжиЭсАгро» вызванные

подачей ООО «Ак Тау» уведомления о банкротстве.

- подготовка порядка продажи доли ФИО4 ФИО3 с учётом

уведомления о банкротстве и отказа ФИО1 голосовать на собрании за

реструктуризацию задолженности Агро и Фреш.

- изучение договора цессии между Calvert Financial Corp и Canna Holding Limited, правки

к договору.

- разъяснение участникам результатов проведённого комитета банка. Сделка может быть

совершена, но банк подготавливает новые документы. - переговоры в банке по вопросу купле продаже доли. - анализ отчёта ревизора. - подготовка возражений на отчёт ревизора. - анализ договора Hoving holland. - проведение собрания участников ООО «АйДжиЭс Агро». - итоговое совещание на заводе по результатам деятельности за 2022 г.

- анализ договора с ООО «Инфолайн», на предмет наличия прав на разработанную базу.

- переговоры с бенефициарным владельцем доли ФИО1

ФИО8 по вопросу срыва сделки нанятыми им юристами.

- подготовка информационного письма о корпоративном управлении компанией. - подготовка письма в банк, по вопросу не передачи в залог имущества Общества. - переговоры и подготовка документов с ООО «ТД «Богородские овощи».

- подготовка ответа на требование ФИО1.

- разъяснение ФИО8 необходимость соблюдения

ковенанты в отношении подконтрольной ему компании Calvert Financial Corp. 46.Анализ

договора цессии Calvert Financial corp и Carina Holding Limited. 7) в январе 2023:

- 08.01.2023 года, переговоры с ФИО13 по телефону по судебному процессу,

вернётся 18.01.2023 г. в Россию для продолжения переговоров. - 09.012023 г. Переговоры Биотепло. - ответ по протоколу № 4 от 03.02.2020 г. - работа с Ревизором, подготовка документов. - анализ договора с Hoving Holland. - переговоры с Богородскими овощами по сотрудничеству. - ответ на запрос ПАО Сбербанка по сделке.

- 11.01.2023 Разъяснение ФИО21 о том, что одобрение продажи доли действует до

13.01.2023 года.

- 09.01.2023 Анализ договора ООО ПК СКС-Казань № 104.22, составление протокола

разногласий

- 09.01.2023 Анализ договора № 23-34 на оказание медицинских услуг

- 11.01.2023 участие в судебном заседании по делу А65-1693 8/2022 - 12.01.2023 г. подготовка письма в ПАО Сбербанк.

- 16.01.2023 анализ договора с ИП ФИО30 № 1 - анализ отчёта ревизора. Подготовка возражений.

- краткое моделирование ситуации для ФИО8 в случае подачи им

банкротства на ООО «Фреш Сити» через Ак Тау. - новое согласование одобрение ПАО Сбербанка так как по предыдущему истёк срок

- анализ вопроса субсидии МСХ. Разъяснение постановление правительства от 29.12.2016 г.

- ответ на вопрос ПАО Сбербанка по ковенантам совершения сделки по судебным спорам.

- изменения согласованного порядка продажи доли.

- ответ на претензию богородские овощи. - оформление основных сведений для ПАО Сбербанка.

- переговоры с ФИО13

- анализ поданного иска ОЭЗ ППТ Алабуга. - подготовка договора поручительства по требованию ИГ.

- ответ бывшим сотрудник Фреш сити, пришедших на работу Агро, по вопросу отсутствия сведений об уплаченных до момента принятия в ООО АйДжиЭс Агро сумм налогов.

- переговоры по мировому соглашению с ОЭЗ Алабуга. - 17.01.2023 анализ договора с ООО Пневмакс № 230116 - 18.01.2023 анализ договора с ИП ФИО31 № 35/23 - 23.01.2023 анализ договора с ГЦАС Чувашский № 39 - анализ документов Роструд. - анализ требования ФИО21, подписанного ФИО21.

- еженедельные совещания на заводе ОЭЗ. - текущее сопровождение деятельность.

- сопровождение кадровой работы. - судебно-претензионная работа. - сопровождение работы с участниками Общества. - 31.01.2023 составление соглашения о расторжении договора с ИП ФИО32. 8) в феврале 2023: - переговоры с Логистические системы по долгу. - возражения по Роструд.

- подготовка собрания участников, уведомление о созыве. - переговоры с транспортниками по суммам долга.

- изучение полученных документов по ФИО19, ФИО24, ФИО21.

- подготовка документов по продаже доли. - анализ доп соглашений о ПАО Сбербанк. - анализ письма ПАО Сбербанк от 07.02.2023 г.

- подготовка Алгоритма получения согласия. - подготовка письма в ОЭЗ Алабуга. - изучение полученного ответа ОЭЗ Алабуга по судебному спору. - колл с представителями ФИО21. - анализ письма ФИО21. - подготовка письма в ОЭЗ о погашении задолженности. - переговоры с ФИО14. - переговоры с банком относительно судебных споров.

- ответ временному управляющему ООО «ТД Богородские овощи» - изучение банкротного дела богородские овощи,

- подготовка уведомления о доп вопросах. - переговоры Прайд, ИП ФИО22.

- 17.02.2023 года переговоры с ФИО26 так как на неё оказывает давление

ФИО27. - подготовка доп соглашений Агробит Инвест. - подготовка письма ревизорам по отчёту за 1 пг. - изучение письма ПАО Сбербанк от 20.02.2023 г. - подготовка соглашения Центральный маркет. - анализ доп соглашения по заведению в залог земли. - анализ письма от 27.02.2023 г. - письмо Богородским овощам. - судебно-претензионная работа. - еженедельные совещания на заводе. - сопровождение кадровой работы. - текущее сопровождение деятельности Общества. - 02.02.2023 анализ договора с ООО РМА Рус № АГ 26/01

- 02.02.2023 участие в судебном заседании по делу А65-16938/2022 - 02.02.2023 подготовка позиции по делу А65-16938/2022

- 03.02.2023 анализ договора с ИП ФИО33 (типовой) - 05.02.2023 разработка проекта договора аренды земельного участка - 07.02.2023 анализ договора с ООО Аликом плюс № 222

- 08.02.2023 анализ договора с ООО Пластстройсервис № 20230206 - 13.02.2023 анализ договора с ООО Рент Кэпитл № 02/02/2023

- 14.02.2023 анализ договора с ИП ФИО22 № 1-2023 - 16.02.2023 анализ договора с ООО Аликом плюс № 225

- 16.02.2023 участие в судебном заседании по делу А65-32362/2023 - 16.02.2023 подготовка позиции по делу А65-32362/2023

- 17.02.2023 анализ договора с ООО Карат С № 6 - 20.02.2023 анализ договора с КФХ ФИО34 б/н - 20.02.2023 анализ договора с Ассоциация Теплицы России № ОЗ-ВЗ/5

-28.02.2023 анализ договора с ООО ФИО35 № б/н, составление протокола

разногласий.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ нереальность вышеуказанных услуг чем-либо не

подтверждена.

По своей правовой природе спорный договор оказания юридических услуг является

абонентским (ст. 429.4 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским

договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом)

определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право

требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором

исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых

абонентом.

Согласно п. 2 ст. 429.4 ГК РФ абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное

исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им

соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или

договором.

Таким образом, абонентский договор не предполагает равного объема услуг в каждый

месяц и исполняется по запросам и требованиям заказчика, которым в рассматриваемом случае

является ООО "АйДжиЭс Агро".

В этой связи являются необоснованными доводы истца о несоответствии объема

оказываемых услуг полученным за них денежным средствам, поскольку доводы истца

противоречат п. 2 ст. 429.4 ГК РФ.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтверждено, что договор оказания

юридических услуг совершен по цене, существенно в худшую сторону отличающейся от цены,

взимаемой при сравнимых за аналогичные услуги.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Указанное несоответствие цены в настоящем деле истцом не доказано и чем-либо не подтверждено.

Кроме того, лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что в штате ООО "АйДжиЭс Агро" отсутствовал ранее и отсутствует в настоящее время юрист, который мог бы выполнять поручения, которые отражены в актах оказанных услуг и соответствующих отчетах.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Учитывая, масштаб экономической деятельности ООО "АйДжиЭс Агро" (валюта баланса за 2022 год - 1 691 425 000 рублей, а за 2023 - 1 675 407 000 рублей, выручка за 2022641 904 000 рублей, а за 2023- 627 474 000 рублей), ответчик как руководитель, не мог и не должен был самостоятельно осуществлять обязанности юриста.

С учетом отсутствия в штате организации юриста и масштаба деятельности ООО "АйДжиЭс Агро", привлечение сторонней юридической компании для выполнения текущей юридической работы является обоснованным. В материалы дела не представлены доказательства того, что участники возражали против такой модели деятельности общества либо настаивали на принятии в штат работника-юриста. Суд учитывает, что в случае наличия в штате работника-юриста, Общество также несло бы расходы на оплату его труда.

Более того, истец работал в обществе советником генерального директора (т.4 л.д.50-54), следовательно, не мог не знать, что в обществе отсутствует штатный юрист и общество заключает договоры с юридическими компаниями на оказание услуг, при этом возражения против заключения такого договора не заявлял, вопрос о необходимости формирования юридического отдела не поднимал. Также ответчик указывает на то, что истец вместе со своим отцом ФИО8 (фактический бенефициар группы компаний) неоднократно проводил консультации с ООО «РКА» по деятельности общества.

Доказательств значительного и существенного превышения расходов Общества на оплату сторонней юридической компании по сравнению с зарплатой штатного юриста по правилам п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 истцом не представлено.

Кроме того, договор оказания юридических услуг с ООО «РКА» и акты оказанных услуг как сделки истцом не оспорены, в том числе, по корпоративным основаниям.

Также суд считает необходимым отметить, что ранее обществом был заключен договор от 01.07.2022г. с иной юридической компанией ООО АНП «Зенит» на сумму 2 750 000руб. на второе полугодие 2022г. Стоимость юридических услуг в 2022г. ООО АНП «Зенит» составила 500 000руб. в месяц, что многократно превышает стоимость услуг ООО «РКА» в 2022г. (150 000руб. в месяц). Следовательно, заключение директором договора на оказание юридических услуг с ООО «РКА» уменьшило расходы общества на оплату юридических услуг.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что в заключении ревизора, на которое ссылается истец, под сомнение поставлена обоснованность расходов на юридические услуги именно ООО АНП «Зенит», а не ООО «РКА».

Судом также исследованы доводы истца о транзитном характере перечислений в пользу ООО «РКА» с целью вывода денежных средств в пользу ответчика.

Определением суда от 02.07.2024 в соответствии со ст. 66 АПК РФ у ПАО Банк «ФК Открытие», г. Москва (БИК 044525985) истребованы сведения о том, имелись ли перечисления денежных средств с расчетного счета № <***>, принадлежащему ООО «РКА» (ИНН <***>), на счет ФИО2 за период с марта 2022 г. по август 2023 г.

По результатам исследования поступившей выписки по расчетному счету такие факты судом не установлены.

Таким образом, исследовав материалы дела и значимые юридические факты, судом не установлены элементы состава для взыскания убытков: отсутствует противоправное поведение ответчика в заключении и исполнении договора на оказание юридических услуг с ООО "РКА", отсутствует вред для общества (ввиду получения результата юридических услуг), а также отсутствуют иные элементы состава гражданского правонарушения.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности, задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного

разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается, в иске надлежит отказать.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 150-151, 159, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении, объявлении перерыва, отказать.

В удовлетворении ходатайства истца, ФИО1, о наложении штрафа на ответчика, отказать.

Отказ истца от исковых требований в части взыскания процентов на присужденные суммы убытков в размере 5 100 000 руб. до момента фактического исполнения исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, принять. Производство по делу в указанной части прекратить согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1, ФИО36 р-н в доход бюджета 6 500руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова