Решение от 10 июля 2024 г. по делу № А41-6234/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-6234/23
10 июля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пробиофарм»

(ОГРН:<***>, ИНН:<***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Риск менеджмент консалтинг»

(ОГРН:<***>, ИНН:<***>)

о признании договоров займа недействительными,

третье лицо: ФИО1, ФИО2,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» (далее – ООО «Пробиофарм», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Риск менеджмент консалтинг» (далее – ООО «Риск менеджмент консалтинг», ответчик) о признании договоров займа недействительным.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Представитель истца огласил исковое заявление, поддержал доводы иска в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, просил применить срок исковой давности.

Рассмотрев заявленные ходатайства о приостановлении производства по делу, суд в соответствии со ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для их удовлетворения, поскольку рассмотрение заявления об оспаривании сделки возможно без рассмотрения дела №А41-51245/21, оспаривание последующих сделок не влияет на выводы суда в рамках настоящего дела.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между Истцом и Ответчиком заключены договоры займа №РМ-01/2020 ПБФ от 22.01.2020, №РМ-02/2020 ПБФ от 12.02.2020, №РМ03-2020 ПБФ от 03.03.2020, №РМ-04/2020 ПБФ от 28.04.2020, №РМ-06/2020 ПБФ от 29.05.2020.

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров Ответчик передал, а Истец принял денежные средства на общую сумму 8 700 000 руб., что не оспаривается Истцом.

В соответствии с соглашением о рефинансировании № 3 от 01.06.2020, заключенным между Истцом и Ответчиком, обязательства Истца по вышеуказанным договорам были заменены новым обязательством по Договору займа №РМ-07/2020 от 01.06.2020, в соответствии с которым Ответчик передает Истцу займ в сумме 80 130 467 руб. для целей приобретения Истцом недвижимого имущества.

Как указывается Истцом в исковом заявлении, вышеуказанное недвижимое имущество было приобретено Истцом в собственность в соответствии с договором купли-продажи от 27.07.2020, заключенным по результатам торгов. 17.08.2020 имущество было фактически передано, а 01.09.2020 права на недвижимое имущество были зарегистрированы за Истцом в ЕГРН.

С момента подписания Соглашения первоначальные обязательства Заемщика (п.1.2 Соглашения) полностью прекращаются, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанный Договор займа №РМ-07/2020 от 01.06.2020 оспаривается ООО «Пробиофарм» в рамках дела №А41-51245/21.

Истец считает, что договоры займа №РМ-01/2020 ПБФ от 22.01.2020, №РМ-02/2020 ПБФ от 12.02.2020, №РМ03-2020 ПБФ от 03.03.2020, №РМ-04/2020 ПБФ от 28.04.2020, №РМ-06/2020 ПБФ от 29.05.2020 являются недействительными по следующим основаниям.

Условия договора займа не предусматривало каких-либо определенных целей использования выделенных денежных средств, т. е. предполагалось нецелевым, соответственно надобность в таких денежных средствах обуславливается нуждами организации, возникшими в процессе текущей хозяйственной деятельности при недостаточности оборотных средств на счетах компании. В то же время данные бухгалтерского баланса за 2020 год показывают, что балансовая стоимость имущества истца составляла 722 906 000 руб., выручка - 190 427 000 руб.

В составе оборотных активов в распоряжении компании имелись денежные средства в объеме 185 640 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, какая-либо экономическая или финансовая целесообразность в привлечении дополнительных денежных средств в виде займов для ООО «ПБФ» отсутствовала. Напротив, привлечение денежных средств в заемном порядке порождали для общества дополнительные обязательства, в том числе создавали убытки, заключающиеся в выплате процентов за пользование суммами займов.

По утверждению истца, оспариваемые сделки имеют признаки притворности, предусмотренные п. 2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации; оспариваемые сделки были заключены в ущерб интересам истца при осведомленности ответчика о явном ущербе, причиняемом истцу совершаемыми сделками (п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на истца в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела не усматривается, а истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных договоров недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки исполнены сторонами, правовые последствия, предусмотренные ими достигнуты.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного спора. Убедительных доводов, позволивших бы суду отойти от этих критериев, участниками судебного разбирательства не приведено.

Поскольку сумма предоставлений ответчика истцу соразмерна, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлено требование о признании сделок действительными по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об убыточности для ООО «Пробиофарм» оспариваемых сделок, а также не представлено доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли для указанного общества, а равно для истца как участника ООО «Пробиофарм», неблагоприятные последствия.

Довод о недобросовестности деятельности бывшего генерального директора ФИО1 опровергается решением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2022 по делу № А41-48927/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 № 10АП-26051/2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2023.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом судом оценены все доводы истца, в том числе неотраженные в судебном акте, однако они были отклонены судом по мотиву их неспособности повлиять на выводы суда и неотносимости к рассматриваемому спору исходя их предмета и оснований иска.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделка, совершенная представителем в ущерб интересам юридического лица, относятся к числу оспоримых, а не ничтожных, следовательно, в данном случае подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснению, данному в п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В соответствии с ч. 3 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Денежные средства по оспариваемым договорам займа были получены Истцом в 2020 г. в период с 22.01.2020 по 29.05.2020. Факт получения заемных денежных средств от Ответчика по оспариваемым договорам займа Истцом не оспаривается.

Как указывает Истец в своем исковом заявлении в марте 2021 года в отношении генерального директора Истца ФИО1 была проведена проверка, в ходе которой Истцу стало известно о заключении ФИО1 ряда различных договоров, в том числе и договоров займа.

Также в своем исковом заявлении Истец указывает, что в июне 2021 года ему стало известно обо всех обстоятельствах совершения сделок в ходе взятия выписок ЕГРН на объекты недвижимости.

В соответствии с Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 по делу № А41-51245/2021 к производству Арбитражного суда Московской области было принято исковое заявление Истца о признании Соглашения о рефинансировании № 3 от 01.06.2020, в рамках которого оспариваемые по настоящему делу договоры займа были заменены на новое обязательства, недействительной сделкой.

Исковое заявление по настоящему спору было подано Истцом 24.01.2023, то есть более чем через 1,5 года с момента, когда Истцу стало известно о наличии оспариваемых договоров.

Довод истца о том, что о совершенных сделках стало известно с момента вступления в должность нового генерального директора ФИО3 24.02.2022 не принимается судом, поскольку противоречит ранее сделанным заявлениям стороны (принцип «эстоппель») и расценивается как злоупотребление правом, направленное на нарушение прав другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию спорных сделок по основанию совершения сделок представителем в ущерб интересам юридического лица, истцом пропущен, что в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований по мотиву совершения сделок в ущерб интересам ООО «Пробиофарм».

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 143, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ООО «Пробиофарм» и временного управляющего ООО «Пробиофарм» ФИО2 о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина