Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А56-69973/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69973/2023
14 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 192007, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: 197374, Санкт-Петербург), 2) Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation Ltd) (адрес: Республика Сейшельские Острова, Маэ, Виктория, улица Френсис Рейчел, Торговый Центр Олиаджи, Номера 21 и 22, 2-й этаж, / Republic of Seychelles, Mahe, Victoria, Street Francis Rachel, Oliaji Trade Center, Suite 21 & 22, 2nd Floor), 3) Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 11, лит. А, Пом. 1Н, ком. 19, ОГРН: 1237800024296

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11 лит. А, пом. 28-Н), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 4321292 от 22.09.2023)

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 (по дов. от 05.07.2023), 3) ФИО5 (по дов. от 21.09.2023)

- третьих лиц: 1) не явилось, извещено, 2) ФИО6 (по дов. от 24.07.2023)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - Ответчик 1), международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (далее - Ответчик 2, Корпорация) о признании недействительной опционный договор №1 от 19.07.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО7 (далее также – Опцион 1).

Также просит применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ФИО3 долю размером 99,1488 % и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1027804197442 от 17.12.2002; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7806127485; место нахождения: 195027, <...>, лит. А, помещение 28-Н); взыскать с ФИО3 в пользу международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Софога11оп, LTD), денежные средства в размере 12 397 856 руб.

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Акита». Также заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Суд удовлетворяет ходатайство о привлечении в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Ответчик 3).

Ответчик 1 в предварительное судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Ответчиков 2 и 3 в предварительное судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Третье лицо 1 в предварительное судебное заседание не явилось, извещено.

Представитель Третьего лица 2 в предварительное судебное заседание явился.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указывает на то, что ФИО3 заключив Опцион-1 нарушил условия Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Химпищеаромат» от 19.07.2017 (далее – Соглашение об опционе), заключенного между ФИО2 и ФИО3 (удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, зарегистрировано в реестре за №О2-476 от 19.07.2017).

В соответствии с Опционом-1 ФИО3 обязался при наступлении определенных обстоятельств произвести отчуждение в пользу Корпорации своей доли в уставном капитале ООО «Химпищеаромат» (далее – Комбинат) размером 99,1488 % (далее - Доля).

При этом в соответствии с Соглашением об опционе ФИО3 также обязался при наступлении определенных обстоятельств произвести отчуждение доли в пользу ФИО2

Таким образом, ФИО3 одновременно (19.07.2017) заключил две сделки – Опцион-1 и Соглашение об опционе – по отчуждению одного и того имущества – доли – в пользу разных лиц – в пользу Корпорации и в пользу ФИО2

ФИО2 считает, что действия ФИО3 носят недобросовестный характер и являются злоупотреблением правом, при этом Опционом-1 нарушены права ФИО2, вытекающие из Соглашения об опционе, а также нарушены требования норм гражданского законодательства, что согласно ст.ст.10 и 168 ГК РФ является основанием для признания Опциона-1 недействительным.

Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд считает обоснованным довод Корпорации о том, что ФИО2 пропущен срок исковой давности для оспаривания Опциона-1.

Между ФИО7 и ФИО3 заключено Соглашение об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта) от 01.02.2017 (далее – Дорожная карта).

Дорожная карта регулирует совокупность прав и обязанностей сторон, направленных на реализацию ФИО7 (и привлеченных им инвесторов) инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината.

В рамках исполнения условий Дорожной карты между ФИО7, ФИО3, ФИО2 были заключены несколько сделок, в том числе с ФИО3 был заключен Опцион-1, а с ФИО2 опционный договор № 2 от 19.07.2017, в соответствии с которым ФИО2 отчуждал в пользу ФИО7 свою долю в уставном капитале Комбината (долю размером 0,8512%).

О факте заключения Опциона-1 ФИО2 знал с момента его заключения, т.к. совместно с ФИО3 в один и тот же день заключил с правопредшественником Корпорации Опцион-2.

Невозможно разумно предположить, что ФИО2 не знал о заключении Опциона-1, если они совместно с ФИО3 решили в один и тот же день произвести отчуждение своих долей в уставном капитале Комбината в пользу одного и того же лица – правопредшественника Корпорации. Если сделать иной вывод, то выходит, что ФИО3 и ФИО2 не знали о том, что они в один и тот же день заключили две сделки об отчуждении своих долей в уставном капитале Комбината (Опцион-1 и Опцион-2) с одним и тем же лицом.

Настоящий иск подан в суд 24.07.2023.

Таким образом, ФИО2 заявил требование об оспаривании Опциона-1 по истечении срока исковой давности и Корпорация заявляет о необходимости применения исковой давности к требованиям ФИО2, что является основанием для отказа в удовлетворении иска без исследования иных обстоятельств.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.