Решение от 24 апреля 2023 г. по делу № А41-77617/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«24» апреля 2023 года Дело № А41-77617/2022

Резолютивная часть решения объявлена «29» марта 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «24» апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ФИЛЬТР-Ф" о взыскании 2887241 руб. 56 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2 лично, ФИО3 по дов. от 27.11.2020 г.,

от ответчика – ФИО4 по дов. от 01.11.2022 г.,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФИЛЬТР-Ф" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2506272 руб. 50 коп. и 380969 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Иск заявлен на основании ст. ст. 309, 310, 395 ГК РФ, ст. ст. 20, 26, 87, 94 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлась владельцем доли в размере 18,25% в уставном капитале ООО "ФИЛЬТР-Ф". 03.08.2020 через нотариуса г. Москвы ФИО5 ФИО2 уведомила Общество о выходе из состава участников, просила выплатить действительную стоимость доли. Между тем до настоящего времени стоимость доли ответчиком не оплачена. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на основании ст. 395 ГК РФ за период с 17.11.2020 по 10.10.2022.

Ответчик в отзыве на иск сослался на положения п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пояснив, что на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава участников Общества с учетом финансового положения ООО "ФИЛЬТР-Ф" не могло произвести выплату действительной стоимости доли, поскольку это привело бы к снижению активов Общества и, как следствие, к банкротству Общества.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой следующего вопроса:

- Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО "ФИЛЬТР-Ф" с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества, по состоянию на 31.12.2019?

Представитель истца возражал против назначения экспертизы.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы в настоящем случае законом не предусмотрено.

Оценивая в совокупности все представленные в материалы дела документы, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии необходимости в получении разъяснений по поставленному ответчиком вопросу для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем отказывает в назначении судебной экспертизы.

Кроме того, проведение заявленной ответчиком экспертизы является нецелесообразным для рассмотрения настоящего спора по существу, поскольку ответчик фактически оспаривает свою же бухгалтерскую отчетность, которая в установленном порядке была им сдана в налоговый орган, доказательств внесения соответствующих корректировок в нее не представлено (п. п. 6, 7, 10 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)") и оснований, по которым такие бы корректировки могли быть внесены на дату выхода истца, в том числе аудиторского заключения ответчиком также не представлено.

При этом ответчик во исполнение требований суда представил бухгалтерский баланс за 2019 год, сданный в налоговый орган.

Поскольку бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего из общества участника (абз. 3 подп. «в» п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Более того, согласно представленной ответчиком в материалы дела справке от 21.03.2023 №1 на балансе ООО "ФИЛЬТР-Ф" отсутствует движимое и недвижимое имущество.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные нормы закона, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.

В судебном заседании истец поддержал доводы и требования искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как установлено материалами дела, вступившим 26.05.2020 в законную силу решением Дмитровского городского суда Московской области от 20.04.2020 по делу №2-103/2020 за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 18,25% в уставном капитале ООО "ФИЛЬТР-Ф" номинальной стоимостью 27 375 руб.

На основании указанного судебного акта 14.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2205003581143.

03.08.2020 истец направил ответчику заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, которое получено ответчиком 14.08.2020, что не оспаривается ответчиком.

Между тем требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком до настоящего времени не исполнены.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты (ч. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 7.2 Устава ООО "ФИЛЬТР-Ф" в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости всех активов за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Такая выплата в соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе, поскольку иной срок Уставом не предусмотрен.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 размер чистых активов ООО "ФИЛЬТР-Ф" составлял 13733000 руб. 00 коп., поскольку доля в уставном капитале Общества, принадлежащая истцу, составляла 18,25 % от уставного капитала Общества, действительная стоимость доли истца (18,25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 27375 руб. 00 коп.) в уставном капитале Общества составляет 2506272 руб. 50 коп.

Таким образом, ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в указанном размере.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, ответчик свои обязательства по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику не исполнил, доказательств перечисления денежных средств в материалы дела не представил.

Отклоняя ссылку ответчика на положения п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также доводы о том, что на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава участников Общества ООО "ФИЛЬТР-Ф" не могло произвести выплату действительной стоимости доли ФИО2, поскольку это привело бы к снижению активов Общества и его банкротству, суд исходит из следующего.

Как следует из бухгалтерской отчетности ООО "ФИЛЬТР-Ф", за период с 2019 по 2021 увеличились оборотные активы Общества с 684000 руб. в 2019 году, 1960000 руб. в 2020 году до 5547000 руб. в 2021 году.

Нераспределенная прибыль Общества составила 13583000 руб. в 2019 году, 16513000 руб. в 2020 году, 14140000 руб. в 2021 году.

Кредиторская задолженность за указанный период уменьшилась с 22586000 руб. до 9870000 руб.

Чистая прибыль Общества в 2019 году составила 3334000 руб., в 2020 году 2930000 руб., в 2021 году 2374000 руб.

Таким образом, ссылка ответчика на то, что выплата ФИО2 действительной стоимости доли приведет к снижению активов и банкротству Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, доводы ответчика подлежат отклонению как необоснованные и ничем не подтвержденные.

Доказательств относительно наличия у Общества признаков несостоятельности (банкротства) ответчиком не представлено.

Кроме того, выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязанностью Общества, а не правом.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в указанном размере, арбитражный суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в заявленном им размере обоснованными, документально подтверждёнными и подлежащими удовлетворению.

Судом также установлено, что на сайте Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности ООО "ФИЛЬТР-Ф" опубликовано сообщение от 20.06.2022 №12536052 об отказе от применения моратория, установленного ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Указанное означает, что к ответчику не применяются положения п. п. 2, 3 ст. 9.1, в том числе не приостанавливается начисление неустоек (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При таких обстоятельствах с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

Представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2020 по 10.10.2022 проверен судом и является правильным, в связи с чем, требования истца в данной части являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что для проведения судебной экспертизы ответчиком на депозитный счет суда платежным поручением № 271 от 09.02.2023 в рамках настоящего дела перечислены 50000 руб. 00 коп.

Судом в удовлетворении ходатайства ООО "ФИЛЬТР-Ф" о назначении судебной экспертизы по делу было отказано.

При таких обстоятельствах, в силу ст. ст. 108, 109, 110, 112 АПК РФ перечисленные по настоящему делу на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в сумме 50000 руб. 00 коп. подлежат возврату.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ФИЛЬТР-Ф" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2506272 руб. 50 коп., 380969 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 37436 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ООО "ФИЛЬТР-Ф" с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 50000 руб. 00 коп., внесенных по платежному поручению № 271 от 09.02.2023 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских