Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А75-3187/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3187/2020
21 сентября 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, панель 18) к обществу с ограниченной ответственностью «Техпромимпэкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 16.06.2015, место нахождения: 141701, <...> д. 6, стр. 1, эт/пом 5/5-12) о взыскании 55 945 755 руб. 00 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегаздобыча»,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2020 № 495),

от ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 20.04.2020),

от третьего лица: не явились,




установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – истец, ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техпромимпэкс» (далее – ответчик, ООО «Техпромимпэкс») о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1. за нарушение сроков поставки по договору от 29.11.2016 № РСН-0437/17 «поставки материально-технических ресурсов» (далее - договор), в размере 55 945 755 руб. 00 коп.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 314, 330, 506, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 01.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегаздобыча».

ООО «Техпромимпэкс» предоставило отзыв, иск не признало. Кроме прочих возражений обратило внимание на нарушение со стороны истца срока согласования проектно-конструкторской документации (далее – ПКД), что по условиям пункта 7.9 договора увеличивает срок исполнения обязательства по поставке товара соразмерно периоду просрочки согласования ПКД. Указало существенное изменение технических требований к зданию в период времени после заключения договора. Кроме того, считает высказанные истцом при приемке товара замечания необоснованными. В отзыве приведены и иные доводы. Ответчик пояснил, что хоть и не признает иск, но в качестве дополнительного (резервного) довода просит применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

Пунктом 11.1. договора, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

29.11.2016 между ответчиком (поставщик) и акционерным обществом «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) подписан договор «поставки материально-технических ресурсов» № РСН-0439/17 с приложениями и дополнительными соглашениями (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя Товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а покупатель принять и оплатить Товар (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. цена и стоимость Товара определяется приложениями (спецификациями) к договору ...

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что базис поставки Товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации) ...

По условиям пункта 4.1.1. договора срок поставки является существенным условием договора...

Согласно пункту 8.1.1. договора за нарушение сроков поставки Товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара. При этом неустойка рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

В рассматриваемом деле заявлено требование о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 8.1.1. договора за нарушение срока поставки товара по Приложениям № 1 (т. 2 л.д. 7-10), № 3 (т. 2 л.д. 12-14).

Претензией от 18.10.2018 № ЕЗ-054220 (т. 2 л.д. 32-35) истец уведомил ответчикао допущенных нарушениях и потребовал уплатить неустойку.

Поскольку ответчик добровольно требование об уплате неустойки не удовлетворил, истец обратился с иском в суд.

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим истцом по делу.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

В рассматриваемом деле истец заявил требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку поставки товара в общей сумме 55 945 755 руб. 00 коп. (расчет к иску т. 1 л.д. 11, соответствует расчету, приложенному к претензии, т. 2 л.д. 35).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1. договора.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Ответчик в своем отзыве, одним из возражений, сослался на затягивание со стороны истца согласования проектно-конструкторской документации, что по условиям абз. 7 пункта 7.9. договора увеличило срок исполнения обязательств по поставке товара, привел свой расчет об отсутствии просрочки поставки, для большей информативности оформивв информацию в таблицу (т. 2 л.д. 120, 121, с уточнениями т. 4 л.д. 149, 150).

В соответствии с пунктом 7.9 договора, в случае если это предусмотрено Приложением, поставщик обязуется предоставить покупателю для согласования проектно-конструкторскую документацию (далее - ПКД) на товар, разработанную на основании технических требований покупателя ...

Право согласования ПКД на Товар принадлежит исключительно Покупателю (ни Грузополучатель, ни Заказчик, ни иные третьи лица не являются лицами, уполномоченными согласовывать ПКД на Товар).

Покупатель обязуется согласовать представленную ПКД на Товар или направить требование о корректировке в срок, указанный в Приложении, путем направления по факсу с обязательным направлением оригинала согласования/требования о корректировке, подписанного уполномоченным лицом покупателя не позднее 3 рабочих дней с даты направления по факсу.

В случае получения требования о корректировке, поставщик обязуется в срок не более 5 рабочих дней, внести соответствующие изменения и повторно представить документацию для согласования.

В случае просрочки покупателем согласования ПКД на товар, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки, и поставщик не несет ответственности за просрочку товара в пределах такого продления.

В разделе 13 Приложений № 1 и № 3 «Конструкторская документация» установлена обязанность Поставщика по предоставлению конструкторской документации (далее – ПКД, КД).

Срок предоставления ПКД по приложению № 1 не позднее 15.12.2016.

Срок предоставления ПКД по приложению № 3 в течении 30 календарных дней с момента направления акцепта.

В случае получения требования о корректировке, поставщик должен в срок не более 5 рабочих дней внести соответствующие изменения и повторно предоставить документацию для согласования.

Поскольку условиями договора стороны предусмотрели разработку и согласование ПКД, соответственно следует вывод, что при согласовании ПКД уточняются требования к подлежащему поставке товару, поэтому без согласованной со стороны покупателя ПКД поставщик лишь на свой риск может приступить к изготовлению Товара и на свой риск принимать действия по отгрузке Товара.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Ответчик в отзыве указал на нарушение со стороны истца сроков согласования ПКД, с приложением соответствующих писем, систематизировав информацию в табличную форму.

По приложению № 1 ответчик направил ПКД на согласование с сопроводительным письмом от 15.12.2016 № К-12-4695 (т. 2 л.д. 122), доказательств подготовки ответа ООО «РН-Снабжение» и согласования ПКД по этому приложению в материалы дела не представлено.

По приложению № 3 ответчик направил ПКД на согласование с сопроводительным письмом от 11.09.2017 № К-09-3391 (т. 2 л.д. 135), однако письмо ООО «РН-Снабжение» от 07.11.2017 № АМ-78069 (т. 2 л.д. 143) с замечаниями к ПКД имеет ссылку на иные исходящие номера, то есть доказательств направления в разумный срок ответа на первоначальное письмо ответчика материалы дела не содержат. По приложению № 3 ООО «РН-Снабжение» согласовало ПКД письмом от 28.02.2018 № АМ-017640 (т. 3 л.д. 9-10).

Кроме прочего ответчик обратил внимание на то обстоятельство, что по условиям пункта 7.9. договора правом согласования ПКД обладает только покупатель – ООО «РН Снабжение», но истец на ряд писем ответчика не отвечал, какого либо письменного отклика не было, отвечали другие юридические лица ООО «Таас-Юрях Нефтегаздобыча», АО «Гипровостокнефть».

Третье лицо в своем отзыве (т. 4 л.д. 31-39) так же указало на направление ответов на письма ООО «Техпромимпэкс» не стороной по договору, как того требует пункт 7.9. договора, а иной организацией – АО «ГИПРОВОСТОКНЕФТЬ».

Ответчик в отзыве и пояснениях указал, что письма ООО «Таас-Юрях Нефтегаздобыча» воспринимались им как волеизъявление покупателя, тем не менее это не освобождает ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» от исполнения договорных условий.

В письменных пояснениях на отзыв ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» (т. 4 л.д. 64-80) считает, что просрочка согласования КД со стороны истца отсутствует, поскольку сторонами не определены сроки согласования КД покупателем и необоснованно применение норм статьи 314 ГК РФ.

По мнению суда, подобная позиция истца несостоятельна, о чем подробно приводит доводы ответчик в пояснениях от 21.08.2020 (т. 4 л.д. 119-136). Срок согласования КД не может определяться оценочным суждением истца в отношении объема и сложности предоставленных ему на согласование документов, иначе покупатель не будет считать себя обязанным проявить оперативность при согласовании документации. Кроме того, поскольку срок согласования истцом КД включен в договорной срок поставки Товара, то следуя логике истца, надлежащее исполнение ответчиком договора либо дефолт ответчика полностью зависели бы от усмотрения истца, что грубо нарушило бы баланс интересов сторон спора. Сам факт указания в договоре определенного срока поставки означает, что сроки различных действий сторон, в совокупности определяющие срок поставки, так же должны быть определены.

Суд соглашается с приведенной ответчиком аргументацией о допустимости применения норм статьи 314 ГК РФ, при отсутствии в договоре срока согласования КД покупателем.

Учитывая, что со стороны истца длительно согласовывалась ПКД (согласования ПКД именно ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» по приложению № 1 вообще не представлено), срок поставки товара по условиям пункта 7.9 договора был продлен, соответственно, со стороны поставщика просрочка поставки не допущена, следовательно, отсутствуют нарушения срока поставки и основание для применения ответственности в виде неустойки.

Так же суд соглашается с приведенными ответчиком возражениями о необоснованности замечаний к упаковке поставленных в комплекте здания ФОК по Приложению № 3 сэндвич-панелей (акт от 10.05.2018 № 1005-2/18-ОРП, т.2 л.д. 30).

По условиям строки 10 Приложения № 3 предусмотрена возможность применения ответственности, предусмотренной пунктом 8.1.1. договора при выявлении ненадлежащей упаковки.

Как поясняет ответчик, дополнительных действий после составления акта с упаковкой не совершалось и рекламация закрыта 05.06.2018 (т. 2 л.д. 31) после получения письма ООО «Техпромимпэкс» от 17.05.2018 № К-05-2315 (т. 3 л.д. 109-110). Так же обращает внимание противоречивая оценка истцом упаковки товара при приемке от поставщика, когда был оформлен вышеуказанный акт, и при передаче для шеф-монтажа по акту, где указано на удовлетворительно состояние упаковки.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика договорной неустойки надлежит отказать, по причине отсутствия со стороны ответчика нарушения срока поставки товара.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 200 000 коп. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 21.02.2020 № 342208 (т. 2 л.д. 40).

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по оплате государственной пошлины на истца, как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников