Решение от 30 декабря 2021 г. по делу № А60-54791/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-54791/2021
30 декабря 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к акционерному обществу "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на акции,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

- АО «Регистратор Интрако» (ИНН <***>),

- ФИО2.


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 18.10.2021, удостоверение адвоката;

от ответчика: не явился, извещен.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС" (далее - ответчик) о признании права собственности на акции.

В предварительном судебном заседании 07.12.2021 истец исковые требования поддержал.

От ответчика 06.12.2021 поступил отзыв на иск, ответчик против удовлетворения исковых требований не возражал.

От ФИО2 14.12.2021 поступил отзыв на иск, третье лицо против удовлетворения исковых требований не возражало.

От АО «Регистратор Интрако» 15.12.2021 поступил отзыв на иск, третье лицо против удовлетворения исковых требований не возражало.

Отзывы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается списком акционеров на 10.06.2021.

Между истцом и ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" (ИНН <***>) 23.06.2021 заключен договор купли-продажи акций. Согласно договору истец приобрел у ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" 23 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС", регистрационный номер ценных бумаг 1-01-07363-К, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну акцию.

Истец 04.07.2021 оплатил продавцу стоимость акций согласно условий договора на сумму 2 300 рублей, что подтверждается квитанцией «Тинькофф банк» № 1-2-563-060-362.

Право собственности ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" на продаваемые акции на момент сделки подтверждалось списком лиц, имеющих право на участие в собрании от 10.06.2021, по эмитенту АО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС".

Держателем реестра акционеров Акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС" является профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор) - АО «Регистратор «Интрако».

Директор ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" ФИО2 12.07.2021 обратился в АО «Регистратор «Интрако» с распоряжением о совершении операции, а именно переводу проданных акций с лицевого счета ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" на лицевой счет покупателя - истца.

Уведомлением №П-ЕВЛ-31/11 от 14.07.2021 АО «Регистратор «Интрако» отказало во внесении записи в реестр ответчика со ссылкой на то, что 25.06.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" как недействующего юридического лица.

ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" через два дня после заключения договора купли-продажи акций 23.06.2021 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что подтверждается прилагаемой выпиской.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательств и изменение его условий не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2).

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с п.2, 3 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В силу п. 1, 2 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, продавец акций, будучи действующим юридическим лицом, заключил договор купли-продажи акций с истцом, подготовил передаточное распоряжение и обратился к регистратору для совершения действий по переходу прав на акции, но не смог завершить операцию по причине исключения из ЕГРЮЛ. Истец, в свою очередь, заключил договор купли-продажи акций и оплатил их продавцу, но не смог получить ценные бумаги в собственность путём зачисления на лицевой счет в системе ведения реестра ценных бумаг у регистратора.

В соответствии с п. 62 Постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать право собственности ФИО1 на 23 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС" (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: Россия, город Екатеринбург. Адрес общества: 620075, <...>), регистрационный номер ценных бумаг 1-01-07363-К, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну акцию на основании договора купли-продажи акций б/н от 23.06.2021, заключенного с ОАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРАТЕГИЯ" (ИНН <***>).

3. Взыскать с акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОЛЮКС" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева