Решение от 6 марта 2025 г. по делу № А40-102877/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-102877/24-173-739
г. Москва
06 марта 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР СОСУДИСТОЙ ПАТОЛОГИИ" (105203, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОСТОЧНОЕ ИЗМАЙЛОВО, УЛ НИЖНЯЯ ПЕРВОМАЙСКАЯ, Д. 43, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2018, ИНН: <***>);

2.) ФИО2;

3.) ФИО3;

4.) ФИО4 о признании решения недействительным, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР СОСУДИСТОЙ ПАТОЛОГИИ", ФИО2; ФИО3; ФИО4 о признании решения недействительным, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Ответчики представили в материалы дела отзывы на исковое заявление, в которых указали на соответствие решения собрания участников положениям гражданского законодательства, в удовлетворении исковых требований просили отказать.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 23 октября 2024 года и проведенного в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ФИО4, ответчики исковые требования не признали, указали на необоснованность заявленных требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела ФИО1 (Далее - Истец) и ФИО2, являющийся участником ООО «Центр сосудистой патологии» (Далее - Ответчик-2), состоят в зарегистрированном браке с «18» августа 2001 года, о чем свидетельствует Свидетельство о регистрации брака 1-МЮ №728380.

Как стало известно Истцу, ее супругом, ФИО2 (Ответчиком-2), было учреждено юридическое лицо - ООО «Центр сосудистой патологии» (ИНН/КПП: <***> / 771901001). Указанные сведения Истец получила в 2021 году, когда запросила у ФИО2 (Ответчика-2) документы, связанные с учреждением ООО «Центр сосудистой патологии», на что ей была представлена справка, в которой было отражено, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии» составляет - 50%.

В связи с последующим ухудшением отношений между ФИО1 (Истцом) и ФИО2 (Ответчиком-2) с августа 2023 года Истец и Ответчик-2 прекратили ведение общего хозяйства и с указанного момента совместно не проживают.

В марте 2024 года ФИО2 (Ответчиком-2) был поставлен вопрос о разделе совместно нажитого имущества, в связи с чем 19.03.2024 года ФИО1 (Истец) обратилась к нотариусу ФИО5 с вопросом о процедуре раздела совместно нажитого имущества и заключении соответствующего соглашения.

В ходе консультации у нотариуса последний сообщил о необходимости получения данных из ЕГРЮЛ относительно размера доли в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии», подлежащей разделу по правилам, установленным статьями 38 и 39 СК РФ, поскольку брачный договор между ФИО1 (Истцом) и ФИО2 (Ответчиком-2) не заключался.

20.03.2024 года в Филиале ГБУ МФЦ города Москвы района Преображенское ФИО1 (Истец) получила заверенную выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр сосудистой патологии», в которой было отражено, что ФИО2 (Ответчик-2) является собственником доли номинальной стоимостью - 42 560 рублей, что составляет -38 % (тридцать восемь процентов) доли в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии». Также в выписке от 20.03.2024 года было отражено, что 14.11.2019 года уставной капитал ООО «Центр сосудистой патологии» был увеличен со 100 000 рублей до 112 000 рублей, и в общество было принято третье лицо - ФИО3 (Ответчик-3), получившая долю в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии» в размере - 26 % (двадцати шести процентов) номинальной стоимостью - 29 120 рублей.

26.03.2024 года, установив факт уменьшения номинальной стоимости доли супруга, ФИО2 (Ответчика-2), и ее процентного выражения, а также факт увеличения уставного капитала общества путем принятия в него третьего лица, внесшего дополнительный вклад, ФИО1 (Истец) направила в ООО «Центр сосудистой патологии» (Ответчик-1) письмо с требованием предоставить ей сведения (документы) относительно факта увеличения уставного капитала ООО «Центр сосудистой патологии» и уменьшения номинальной стоимости доли ФИО2 (Ответчика-2) и ее процентного выражения в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии».

11.04.2024 года ФИО1 (Истец) получила письмо от ООО «Центр сосудистой патологии» (Ответчик-1), в котором общество отказало Истцу в предоставлении указанных сведений, ссылаясь на то, что Истец не является участником общества.

17.04.2024 года адвокатом Гольцовым СВ. был направлен адвокатский запрос №107 в адрес ООО «Центр сосудистой патологии», содержащий в себе требования о предоставлении документов, связанных с увеличением уставного капитала и уменьшением размера доли, принадлежащей ФИО2 (Ответчика-2) в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии».

26.04.2024 года ответным письмом ООО «Центр сосудистой патологии» предоставило следующие документы: 1) Копия договора об учреждении ООО «Центр сосудистой патологии» от 09.11.2018 года; 2) Копия Договора об осуществлении прав участников ООО «Центр сосудистой патологии» от 14.11.2018 года; 3) Копия решения общего собрания участников ООО «Центр сосудистой патологии» №14-11/2010 от 14.11.2019 года; 4) Протокол №1 общего собрания участников общества от 09.11.2018 года; 5) Копия заявления ФИО3 от 13.11.2019 года; 4) Копия выписки по счету за дату 14.11.2019 год; 6) Копия выписки по счету за дату 28.12.2018 года; 7) Листы записи в ЕГРЮЛ.

Из представленных документов следовало, что ООО «Центр сосудистой патологии» было образовано 16.11.2018 года на основании Договора об учреждении общества от 09.11.2018 года, заключенного между ФИО2, ФИО4 и ФИО6, которые и выступили учредителям общества.

Согласно Договору об учреждении общества от 09.11.2018 года и Договору об осуществлении прав участников ООО «Центр сосудистой патологии» от 14.11.2018 года уставной капитал ООО «Центр сосудистой патологии» на 16.11.2018 года составлял -100 000 рублей, а доли участников общества были распределены следующим образом:

1) ФИО2 - 50 000 рублей (50% доли в уставном капитале);

2) ФИО4 - 25 000 рублей (25% доли в уставном капитале);

3) ФИО6 - 25 000 рублей (25% доли в уставном капитале).

Из вышеизложенного следует, что приобретенная ФИО2 (Ответчиком-2) 16.11.2018 года доля в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии» (Ответчик-1) номинальной стоимостью 50 000 рублей и образующая 50% доли в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии» в соответствии с положениями статьи 33 СК РФ и 34 СК РФ является совместно нажитым имуществом супругов.

В ходе ознакомления с указанными документами Истец (ФИО1) обнаружила, что 13.11.2019 года ФИО3 было заявление в ООО «Центр сосудистой патологии», в котором она указала, что имеет намерение внести

денежный вклад в уставной капитал ООО «Центр сосудистой патологии» в размере 12 000 рублей и после внесения вклада в уставной капитал планировала иметь долю в ООО «Центр сосудистой патологии» в размере 26 % (двадцать шесть процентов).

14.11.2019 года состоялось общее собрание участников ООО «Центр сосудистой патологии», где на повестку дня были поставлены следующие вопросы:

1) Вопрос №1: «О принятии ФИО3 в состав участников Общества»;

2) Вопрос №2: «Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесения денежного вклада и утверждении итогов увеличения»;

3) Вопрос №3: «Об изменении соотношения размеров долей участников Общества в связи с принятием третьего лица в состав участников Общества и внесением им денежного вклада».

Согласно представленному Ответчиком-1 Протоколу №14-11/2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Центр сосудистой патологии» от 14.11.2019 года участниками общества данные вопросы были разрешены следующим образом:

1) по Вопросу №1 принято следующее решение: «принять ФИО3 в состав участников Общества на основании ее Заявления от «13» ноября 2019 года»;

2) по Вопросу №2 принято следующее решение: «увеличить уставной капитал Общества на 12 ООО (двенадцать тысяч) рублей на основании Заявления от «13» ноября 2019г. - о внесении в Уставной капитал Общества, утвердить итоги увеличения. После увеличения уставный капитал Общества составляет 112 ООО (сто двенадцать тысяч) рублей.

3) по Вопросу №3 принято следующее решение: «утвердить соотношение долей участников Общества в связи с принятием ФИО3 в состав участников Общества и внесением ей денежного вклада.

Согласно представленной ООО «Центр сосудистой патологии» (Ответчиком-1) Выписке по счету №40702810800000099184 за дату 14.11.2019 года на указанный счет были внесены денежные средства в размере 12 000 рублей по коду R-12 (в соответствии с пунктом 4 Указания Банка России от 10.04.2023 года №6406-У (ред. от 08.12.2023) код R12 отражает внесение денежных средств в уставной капитал).

Из представленных документов прямо следует, что при принятии ФИО3 в ООО «Центр сосудистой патологии» (Ответчиком-1), ей был внесен вклад в уставной капитал в размере - 12 000 рублей, и номинальная стоимость ее доли в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии» (Ответчиком-1) составила - 29 120 рублей (26%). Номинальная стоимость доли ФИО2 (Ответчика-2), в свою очередь, уменьшилась на 7 440 рублей и составила - 42 560 рублей (38%).

Истец, ФИО1, полагает, что Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Центр сосудистой патологии» от 14.11.2019 года, в рамках которого было осуществлено принятие ФИО3 (Ответчика-3) в состав участников ООО «Центр сосудистой патологии» и увеличение уставного капитала ООО «Центр сосудистой патологии» за счет вклада ФИО3 (Ответчика-3):

1) прикрывала собой сделку по отчуждению ФИО2 (Ответчиком-2) в пользу ФИО3 (Ответчика-3) части доли в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии» в размере - 7 440 рублей, принадлежащей ФИО2 (Ответчику-2):

2) была направлена на уменьшение стоимости общего имущества супругов (снижения номинальной, и, следовательно, реальной стоимости доли, подлежащей передаче Истцу при разделе имущества);

3) была совершена с нарушениями требований действующего законодательства, поскольку была совершена не в нотариальной форме и в отсутствии нотариального согласия ФИО1 (Истца), являющейся супругой ФИО2 (Ответчика-2).

В этой связи Истец, полагает, что Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Центр сосудистой патологии» от 14.11.2019 года, во-первых, представляет собой притворную сделку, и, во-вторых, прикрываемая сделка по отчуждению ФИО2 (Ответчиком-2) в пользу ФИО3 (Ответчика-3) части доли в уставном капитале ООО «Центр сосудистой патологии», была совершена не в нотариальной форме и нотариального согласия супруга (Истца).

В обоснование заявленных исковых требований истец также указывает, что из документов, представленных Ответчиком-1 и Ответчиком-2, прямо следует, что при принятии общим собранием участников ООО «Центр сосудистой патологии» решения об увеличении уставного капитала ООО «Центр сосудистой патологии» и принятии ФИО3 (Ответчика-3) в состав участников общества имело место отчуждение части доли.

Однако суд не может согласиться с правовой позицией истца в виду нижеследующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Однако, в данном случае, имело место только увеличение уставного капитала ООО «ЦСП» за счет дополнительного вклада ответчика ФИО3

По результатам проведения общего собрания участников 14.11.2019 был подписан и утвержден Договор об осуществлении прав участников ООО «ЦСП».

Согласно п. 3.1.4. Договора, вкладом Участника ФИО3 в развитие Общества является разработка тактических маркетинговых направлений, рекламно-информационное коммуницирование, разработка и осуществление финансовых стратегий для развития Общества, взаимодействие с бизнес-партнерами, обеспечение безопасности и функционирования электронных систем Общества, решение бухгалтерских и юридических вопросов, связанных с функционированием Общества, закупка оборудования, техническое оснащение, иные действия, по согласованию с другими участниками Общества, направленные на развитие и получения прибыли Обществом.

Таким образом, ФИО3 вошла в состав участников ООО «ЦСП» как инвестор, в ее обязанности входило развитие и получение прибыли Обществом.

Также ФИО3 предоставила в ООО «ЦСП» займы. Между ИП ФИО3 (далее также Заимодавец) и ООО «ЦСП» (далее также Заемщик) были заключены Договоры займа №16-01/2020 от 16.01.2020, №31-01/2020 от 31.01.2020, №10-02/2020 от 10.02.2020, согласно условиям которых Заимодавец передает в собственность Заемщика денежные средства, а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму денег. Всего по указанным Договорам было перечислено в адрес ООО «ЦСП» с расчетного счета ИП ФИО3 денежных средств в размере 9 056 903,54 руб.

Также, между ИП ФИО3 (Арендодатель) и ООО «ЦСП» (Арендатор) были заключены Договор аренды медицинского оборудования от 20.12.2019 №20/12/2019, Договор аренды медицинского оборудования от 19.02.2021 №1, согласно условиям которых, ФИО3 предоставляло в аренду ООО «ЦСП» медицинское оборудование. Таким образом, ФИО3 надлежащим образом осуществляет свои обязанности в Обществе, выполняет условия Договора об осуществлении прав участников ООО «ЦСП» от 14.11.2019.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предусматривает, что решение об

увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (пункт 21 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации 7 общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале.

Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли. При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе. Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества. Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13.

При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 1731 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

При этом суд не может признать состоятельными доводы истца относительно того, что в ходе принятия оспариваемого решения стоимость чистых активов общества была уменьшена, поскольку ответчиком, как указано выше, были представлены в материалы дела доказательства экономической целесообразности принятия в общества нового участника и соответствующего перераспределения долей участия.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о получении инвестором - ФИО3 доли, наделяющей её имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующей объему внесенного им вклада, в материалы дела стороной истца не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не может признать правовую позицию истца обоснованной, а исковые требования подлежащими удовлетворению.

Судом проверены и отклонены все иные доводы сторон, изложенные в представленных суду процессуальных документах, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на истца. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова