Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А53-40824/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«26» февраля 2020 годаДело № А53-40824/19

Резолютивная часть решения объявлена «18» февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен «26» февраля 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «ВЛАДЕН» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

третьи лица: сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «СКВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании,

при участии: от истца – представитель по доверенности от 01.10.2019 ФИО5, представитель по доверенности от 01.10.2019 ФИО6;

от ответчиков: от ФИО4 - представитель по доверенности от 23.12.2019 № 61/74-н/61-2019-11-82 ФИО7; представитель по доверенности от 03.10.2019 ФИО8 (до перерыва),

от ФИО2 - представитель по доверенности от 04.07.2019№ 61/141-н/61-2019-4-918 ФИО9; представитель по доверенности от 06.12.2019 ФИО10 (до перерыва),

от ФИО3 - представитель по доверенности от 04.07.2019 № 61/141-н/61-2019-4-914 ФИО9,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВЛАДЕН» обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО «СКВО», заключённого между ФИО2 (покупатель) и ФИО4 (продавец), на ООО «ВЛАДЕН»;

обязании ООО «Южно-региональный регистратор» списать 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО «СКВО» с лицевого счета ФИО2 № 1061 и зачислить их на лицевой счет ООО «ВЛАДЕН» № 1001;

обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО «СКВО», заключённого между ФИО3 (покупатель) и ФИО4 (продавец), на ООО «ВЛАДЕН»;

обязании ООО «Южно-региональный регистратор» списать 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО «СКВО» с лицевого счета ФИО3 № 335 и зачислить их на лицевой счет ООО «ВЛАДЕН» № 1001.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «СКВО», общество с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор».

Представитель ответчика в судебном заседании представил дополнительные документы и отзыв, приобщенные судом к материалам дела.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 11.02.2020 на 14 час. 00 мин. был объявлен перерыв до 18.02.2020 до 10 час. 30 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, представил дополнительные пояснения, приобщенные к материалам дела, заявленные требования поддержал.

После перерыва представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства мотивировано необходимостью обеспечения другим акционерам общества возможности присоединиться к иску, уведомления других акционеров о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги юридического лица.

Суд, с учетом мнений представителя лиц, участвующих в деле, ходатайство отклонил, поскольку пункт 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к искам о переводе прав и обязанностей покупателя, заявленным в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, тогда как в настоящем споре истцом заявлен иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций акционерного общества, Кроме того, часть 3 статьи 225.4 АПК РФ содержит указание на право, а не обязанность арбитражного суда в определении о принятии искового заявления, заявления к производству указать на обязанность юридического лица уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев доводы ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду подписания его неуполномоченным лицом, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Порядок подачи заявления в арбитражный суд регламентирован статьями 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение которых является основанием для принятия судом определения об оставлении заявления без движения.

Статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявляет определенные требования к форме и содержанию искового заявления. В частности, заявление подается в арбитражный суд в письменной форме и подписывается истцом или его представителем. К заявлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления (статья 126 АПК РФ). Нарушение данных требований в силу статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для оставления заявления без движения.

Если названные нарушения (заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано) будут установлены впоследствии, после принятия заявления к производству, суд оставляет его без рассмотрения в силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Доводы ответчика об отсутствии у ФИО11 полномочий действовать от имени ООО «Владен» документально не подтверждены, истечение срока полномочий директора не свидетельствует о прекращении его полномочий в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников общества о прекращении полномочий или избрания нового директора

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ВЛАДЕН» является акционером сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 10 716 205 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-58318-Р, что составляет 97,42% уставного капитала СЗАО «СКВО».

Истцу стало известно о том, что в период с 01.10.2019 по 31.10.2019 ФИО2 стал акционером СЗАО «СКВО» и приобрел 104 обыкновенные именные акций СЗАО «СКВО».

Также в этот период ФИО3 приобрела 104 обыкновенные именные акции СЗАО «СКВО».

Как следует из статистических данных об изменениях в составе акционеров реестра владельцев ценных бумаг за период 01.10.2019 - 31.10.2019 СЗАО «СКВО» от 06.11.2019 ФИО4, акционер СЗАО «СКВО», владевший обыкновенными именными акциями в количестве 308 штук, произвел отчуждение 104 обыкновенных именных акций ФИО2 и 104 обыкновенных именных акций ФИО3

Как указывает истец, ФИО4 не извещал СЗАО «СКВО» о намерении осуществить отчуждение акций. Истец также не получат предложение о приобретении акций и не имел возможности реализовать свое преимущественное право на приобретение акций.

Истец полагает, что ответчиками нарушено преимущественное право истца на приобретение акций СЗАО «СКВО».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

На основании части 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

При этом иск о применении преимущественного права акционера общества может быть удовлетворен только при отчуждении акций общества путем продажи.

Необходимость получения согласия других участников общества при совершении сделки дарения акций положения устава не содержат.

Судом установлено, что спорные акции СЗАО «СКВО» были переданы ФИО2, ФИО3 ФИО4 по договорам дарения от 03.10.2019, сделки удостоверены ФИО12 временно исполняющим обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО13 Договор с ФИО3 зарегистрирован в реестре № 61/36-н/61-2019-7-368, договор с ФИО2 зарегистрирован в реестре № 61/36-н/61-2019-7-369.

По мнению истца, сделки дарения являются притворными, поскольку фактически заключены договоры купли-продажи.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Таким образом, обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила предусмотренные частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование заявленных доводов истец ссылается на пояснения ФИО4 (ответчика по делу), согласно которым его нашел адвокат Андрей, который предложил ему продать акции ФИО2 и ФИО3 за 100000 рублей. После оформления у нотариуса договоров дарения 104 и 104 обыкновенных именных акций СЗАО «СКВО», соответственно, ФИО4 получил 100000 рублей наличными. Кроме того, за передачу акций ФИО4 был устроен на работу охранником.

Суд критически оценивает пояснения ФИО4, поскольку сторону совершенной сделки нельзя признать лицом, не заинтересованным в исходе дела. Кроме того, из пояснений ФИО4 не следует, что он получил денежные средства от ФИО2 или ФИО3, документально факт передачи денежных средств также не подтвержден.

Истец не доказал, что воля сторон по договорам дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также, что эти сделки прикрывали иную волю ее участников.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Сделки купли-продажи, применительно к части 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны совершаться в простой письменной форме и не могут подтверждаться свидетельскими показаниями.

Учитывая вышеизложенное, суд не усматривает нарушений закона и устава при совершении рассматриваемых договоров, наличие которых свидетельствовало бы о их недействительности.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВЛАДЕН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб., уплаченную по платёжному поручению от 27.12.2019 № 345.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина