Постановление от 21 октября 2021 г. по делу № А56-23460/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 октября 2021 года

Дело №

А56-23460/2020


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ООО «Фрейт Вилладж Калуга Север» - Поспеловой О.Ю. (доверенность от 12.08.2021),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ДДЛС» Шинякова Кирилла Львовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А56-23460/2020/з.13,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ДДЛС» (адрес: 198184, г. Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 3, корп. 1, лит. Б, пом. 67, ОГРН 1187847020020, ИНН 7805721262) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Шиняков Кирилл Львович.

Решением от 23.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шиняков К.Л.

В рамках процедуры конкурсного производства 25.09.2020 ООО «Фрейт Вилладж Калуга Север» предъявило к должнику консолидированное требование, основанное на договоре цессии от 26.07.2018 б/н и договоре оказания услуг хранения от 27.12.2018 № 2019/70/СВХ, в размере 3 298 526,20 руб.

Конкурсный управляющий 23.10.2020 обратился со встречным заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора уступки прав требований и обязательств от 23.07.2018 № AV18-23/07, заключенного между должником и кредитором, согласно которому последнее передало должнику право требования к ООО «Авелана Форвардинг» в размере 2 343 577,80 руб., применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ответчика в конкурсную массу необоснованно полученных средств в размере 1 134 441,51 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, так как должник приобрел не имеющие ценности права к лицу, признанному впоследствии банкротом, – ООО «Авелана Форвардинг» (далее – Общество), также конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка прикрывает сделку по переводу долга несостоятельного Общества на должника.

Определением от 11.12.2020 требование ООО «Фрейт Вилладж Калуга Север» удовлетворено в полном объеме, в размере 3 298 526,20 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов. Одновременно суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. Суд первой инстанции не установил наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а также осведомленность контрагента о наличии у должника указанных признаков.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 определение суда первой инстанции от 11.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить, применить последствия недействительности сделки, полагая, что осведомленность ответчика о том, что оспариваемая сделка причинит имущественные права кредиторам должника, вытекает из сопоставления даты регистрации должника (31.01.2018) и даты заключения договора (23.07.2018), в связи с чем ответчик должен был предположить, что заключаемый договор цессии может привести к неплатежеспособности должника, притом, что у должника отсутствовала выгода от заключения договора, так как задолженность уступалась по номинальной стоимости. Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют убедительные доказательства появления в июне 2018 года явных и очевидных для контрагента признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника. Согласно доводам жалобы в период с 01.06.2018 по 21.03.2019 должник заключил 25 договоров уступки по приобретению права требования к Обществу на общую сумму 27 956 148,35 руб., что свидетельствует о фактическом массовом переводе кредиторской заложенности с прекращающего деятельность юридического лица на должника под видом заключения договоров уступки права требования. Податель жалобы считает, что судами неверно истолкованы его доводы о неплатежеспособности Общества, поскольку доказывание данного обстоятельства важно при подтверждении факта неликвидности обязательств, которые являлись предметом оспариваемого договора цессии, и фактической бесперспективности данного права требования как актива.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части по правилам части 1 статьи 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2018 между ООО «Фрейт Вилладж Калуга Север» (цедентом) и ООО «ДДЛС» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования и обязательств № AV18-23/07 (далее – Договор), согласно которому цедент уступил и передал цессионарию, а цессионарий принял от цедента и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, все права требования, включая имущественные права требования в отношении неуплаченных сумм и другие связанные с требованием права, а также все обязательства в полном объеме, принадлежащие цеденту в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения договора на основании договора на оказание услуг склада временного хранения от 01.01.2018 № 2018/85 СВХ, заключенного между цедентом и ООО «Авелана Форвардинг» ОГРН 1117847632286, сумма долга – 2 343 577,80 руб.

Согласно пункту 1 договора сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту по договору, составляет 2 343 577,80 руб., которая подлежит уплате не позднее 15 рабочих дней с момента заключения договора.

В счет исполнения договора должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 1 134 441,51 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии и дополнительное соглашение к нему имеют признании подозрительной и притворной сделки, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Определением от 27.03.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые договор и дополнительное соглашение к нему совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований недействительности договора цессии. Установив, что требование кредитора подтверждается совокупностью представленных доказательств, включил его в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества, поскольку размер активов должника по итогам 2018 года составлял 51 753 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность составляла 50 620 тыс.руб., притом, что у должника отсутствовали на дату совершения сделки неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, приняв во внимание отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, а также иных доказательств осведомленности ответчика об имущественном положении должника и наличии у него цели причинить вред имущественным правам кредиторов, пришел к верному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в данной части.

Позиция конкурсного управляющего о том, что ответчик должен был предположить о совершении сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника только по результатам сопоставления даты регистрации должника противоречит принципам доказывания и в любом случае не освобождает конкурсного управляющего от подтверждения наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, а также кредиторов, обязательства перед которыми не были исполнены на дату введения процедуры банкротства и которые имелись на дату совершения сделки.

Тогда как наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки у ООО «Авелана Форвардинг» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Обстоятельства совершения должником 25 договоров цессии также не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, то обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве из 25 кредиторов с общим размером требования 27 956 148,35 руб. к должнику предъявили требования только четыре кредитора-цедента с общим размером требования, не превышающего 5 млн. руб., свидетельствует о достаточности у должника ресурсов для исполнения обязательств по договорам цессии.

Требование конкурсного управляющего о признании договора и дополнительного соглашения притворными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ также правомерно признано судами необоснованным по тем же основаниям – отсутствие доказательств причинения либо вреда имущественным правам кредиторов должника в момент ее совершения и отсутствие у должника кредиторов, а равно неисполненных денежных обязательств перед другими независимыми контрагентами на дату заключения сделок.

Поскольку основания для признания недействительным оспариваемого договора цессии от 23.07.2018 отсутствуют, требование кредитора, обоснованность которого подтверждена, правомерно включено в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А56-23460/2020/з.13 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДДЛС» Шинякова Кирилла Львовича – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Зарочинцева


Судьи


К.Г. Казарян

А.А. Чернышева