Решение от 15 октября 2019 г. по делу № А76-19047/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-19047/2018
15 октября 2019 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Озёрск Челябинской области

к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Стройкомплект», г.Озёрск Челябинской области, ОГРН <***>

о взыскании 3 365 153 руб. 21 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, действующей на основании доверенности №74 АА 4303201 от 11.01.2019, личность установлена по паспорту, ФИО4, действующего на основании доверенности №74 АА 4233096 от 10.07.2018, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО5, действующей на основании доверенности №124 от 15.02.2019, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Стройкомплект» (далее – ООО ПП «СК», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПП «СК» в сумме 15 877 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 134 226 руб., начисленных за период времени с 04.07.2017 по 21.05.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период времени с 22.05.2018 по день фактического исполнения обязательства (т.1, л.д. 5-6).

Протокольным определением арбитражный суд на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, заменил наименование ответчика с ООО ПП «СК» на общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Стройкомплект» (далее – ООО ПК «СК», ответчик).

Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (т.3, л.д. 36-41). Ответчик, не оспаривая наличие обязательства выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПК «СК», указывает на то, что в соответствии с составленной промежуточной бухгалтерской отчётностью по состоянию на 30.09.2016 действительная стоимость доли ФИО2 составляет отрицательное значение, следовательно, не подлежит выплате.

Ознакомившись с представленным ответчиком бухгалтерским балансом, составленным ООО ПК «СК» по состоянию на 30.09.2016 (т.3, л.д. 46-47), представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях проверки достоверности сведений, изложенных в данном бухгалтерском балансе (т.3, л.д. 70).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 данное ходатайство истца удовлетворено, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «ВнешЭкономАудит» ФИО6, производство по делу приостановлено (т.5, л.д. 17-20).

В связи с тем, что 22.04.2019 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заключение эксперта от 19.04.2019 (т.5, л.д. 69-139), производство по делу судом возобновлено.

Ознакомившись с заключением эксперта, представитель истца заявил ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по составленному им заключению (т.6, л.д. 23).

Данное ходатайство судом удовлетворено.

Выслушав пояснения эксперта, представитель истца заявил ходатайство об уменьшении суммы иска (т.6, л.д. 53-54) и просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПК «СК» в сумме 3 027 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 338 153 руб. 21 коп., начисленные за период времени с 01.02.2017 по 21.05.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 22.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Данное уменьшение суммы иска судом принято в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца в судебном заседании 08.10.2019 заявленные требования с учётом их уменьшения поддержали, просили удовлетворить в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании 08.10.2019 просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь участником ООО ПК «СК», имеющим долю в уставном капитале названного общества в размере 50%, направила в адрес ООО ПК «СК» заявление о выходе из состава его участников (т.1, л.д. 9).

В связи с тем, что ООО ПК «СК», получив заявление ФИО2 31.10.2016 (т.1, л.д. 10-12), действительную стоимость её доли в уставном капитале общества не выплатило, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, в редакции, действовавшей по состоянию на 31.10.2016) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 10.1 устава ООО ПК «СК» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (т.2, л.д. 12).

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Тот факт, что ФИО2 являлась участником ООО ПК «СК» и имела долю в уставном капитале общества в размере 50%, ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец уведомил ответчика о выходе из состава участников ООО ПК «СК» соответствующим нотариально удостоверенным заявлением, которое ответчик получил 31.10.2016 (т.1, л.д. 10-12), что также не оспаривается ответчиком (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом даты получения обществом заявления истца последним отчётным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из общества является 30.09.2016.

Полагая, что представленный ответчиком в материалы дела бухгалтерский баланс ООО ПК «СК» по состоянию на 30.09.2016 (т.3, л.д. 46-47) содержит недостоверные сведения, представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы (т.3, л.д. 70).

Арбитражный суд Челябинской области, учитывая разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в пункте 16 Постановления от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определением от 21.11.2018 (т.5, л.д. 17-20) удовлетворил ходатайство истца.

Производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «ВнешЭкономАудит» ФИО6, на разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

- является ли достоверной бухгалтерская (финансовая) отчётность (т.3, л.д. 46-47), представленная в материалы дела и составленная обществом с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Стройкомплект» по состоянию на 30.09.2016?

- каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Стройкомплект» по состоянию на 30.09.2016?

Согласно заключению эксперта от 19.04.2019 (т.5, л.д. 69-139) имеющаяся в материалах дела бухгалтерская отчётность ООО ПК «СК» по состоянию на 30.09.2016 не является достоверной.

При этом размер чистых активов ООО ПК «СК», рассчитанный, исходя из недостоверной бухгалтерской отчётности, составляет 102 000 руб.

В целях разрешения вопросов, возникших у истца после ознакомления с заключением эксперта, истцом заявлено ходатайство о допросе в судебном заседании эксперта ФИО6

Допрошенная в судебном заседании 10.09.2019 эксперт ФИО6 дала последовательные и непротиворечивые пояснения относительно проведённого исследования и применённых ей методик, пояснила, что выводы, изложенные в экспертном заключении от 19.04.2019, сделаны ей на основании имеющихся в материалах дела документов, проанализированных с точки зрения действующего законодательства в области бухгалтерского учёта и применяемой в ООО ПК «СК» учётной политики.

Суд отмечает, что ответчик не был лишён права представить для проведения экспертного исследования имеющуюся у него и существенно значимую, по его мнению, бухгалтерскую документацию ООО ПК «СК», а также письменные пояснения по существу изложенных в этих документах сведений.

Риск несения неблагоприятных последствий непредставления в материалы дела каких-либо документов, которые могли бы привести к иному выводу эксперта, в полном объёме возлагается на ответчика (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайства о проведении дополнительной либо повторной судебной экспертизы сторонами в установленном законом порядке не заявлены.

Таким образом, суд исходит из того, что представленная ответчиком бухгалтерская отчётность, составленная по состоянию на 30.09.2016, не является достоверной, вследствие чего расчёт чистых активов ООО ПК «СК» и расчёт действительной стоимости доли ФИО2 следует производить на основании бухгалтерской отчётности, составленной по состоянию на 31.12.2015.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2015 год, представленному в материалы дела ООО ПК «СК» (т.6, л.д. 5-10), чистые активы ООО ПК «СК» составляли 6 054 000 руб., вследствие чего действительная стоимость доли ФИО2 в размере 50% в уставном капитале ООО ПК «СК» составляла 3 027 000 руб. (6 054 000 руб. х 50%).

Законом об ООО установлен трёхмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества участнику, вышедшему из общества, с даты перехода его доли к обществу.

Как указывалось ранее, заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО ПК «СК» получено обществом 31.10.2016, следовательно, общество обязано было выплатить действительную стоимость её доли не позднее 31.01.2017.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПК «СК» в сумме 3 027 000 руб. в установленный срок, а равно в более поздний срок ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 027 000 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 338 153 руб. 21 коп., начисленные за период времени с 01.02.2017 по 21.05.2018.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 Постановления от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку факт просрочки исполнения ООО ПК «СК» обязательства по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества подтверждён представленными в материалы дела доказательствами, суд приходит к выводу о том, что требование ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами (т.6, л.д. 54) судом проверен и признан верным, соответствующим требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 338 153 руб. 21 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 22.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В силу требования пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Принимая во внимание указанные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, а также отсутствие доказательств выплаты ответчиком задолженности, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на задолженность в сумме 3 027 000 руб. за период времени с 22.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

При заявленной истцом цене иска в сумме 3 365 153 руб. 21 коп. (задолженность и проценты) в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 39 826 руб.

Истцу при обращении с исковым заявлением судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно указанному требованию закона и с учётом предоставленной истцу отсрочки уплаты государственной пошлины с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 39 826 руб.

Понесённые истцом расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 100 000 руб. (т.3, л.д. 131; т.5, л.д. 22) также подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Стройкомплект» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 задолженность в сумме 3 027 000 (три миллиона двадцать семь тысяч) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 338 153 (триста тридцать восемь тысяч сто пятьдесят три) руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в сумме 3 027 000 руб. за период времени с 22.05.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства с учётом ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, а также 100 000 (сто тысяч) руб. в счёт возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Стройкомплект» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 826 (тридцать девять тысяч восемьсот двадцать шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.