Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А41-40175/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«31» августа 2023 года Дело № А41-40175/2023

Резолютивная часть решения объявлена «22» августа 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «31» августа 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "РИТМ" об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – лично, паспорт,

от ответчика,



у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РИТМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении последнего предоставить ФИО2 в течение пяти дней с момента вынесения решения суда копии следующих документов:

- штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2022 года;

- приказы о назначении премий за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- положение о премировании работников организации на 2022 год;

- выписки из банков за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- табели учета рабочего времени с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г;

- договора с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с июня 2022 г по декабрь 2022 год;

- план счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1, 10, 51,52, 55, 60, 62, 70, 71 за 2020 год, за 2021 год и за 2022 год;

- приказы о принятии на работу с трудовыми договорами.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения принятого судебного акта в размере 15000 руб. 00 коп. в день, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда.

В судебном заседании истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика, извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, и выслушав объяснения истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "РИТМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО3 с долей 25,1 % в уставном капитале ООО "РИТМ", ФИО4 с долей 25,1 % в уставном капитале Общества, ФИО2 с долей 24,7 % в уставном капитале ООО "РИТМ" и ФИО5 с долей 25,1 % в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО "РИТМ" является ФИО6

28.12.2022 истцом в адрес ООО "РИТМ" было направлено требование от 27.12.2022 о предоставлении ему касающихся деятельности Общества документов с указанием их наименований.

Невыполнение Обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы: штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2022 года; приказы о назначении премий за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.; положение о премировании работников организации на 2022 год; табели учета рабочего времени с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.; ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г; договора с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с июня 2022 г по декабрь 2022 год; план счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1, 10, 51,52, 55, 60, 62, 70, 71 за 2020 год, за 2021 год и за 2022 год; приказы о принятии на работу с трудовыми договорами, относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления ФИО2 правами участника Общества в деле также отсутствуют.

Факт обращения ФИО2 к ООО "РИТМ" с требованиями о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества подтвержден материалами дела.

При таких обстоятельствах суд полагает, что требования истца о предоставлении ему штатного расписания с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2022 года; приказов о назначении премий за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.; положения о премировании работников организации на 2022 год; табелей учета рабочего времени с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.; ведомостей выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г; договоров с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с июня 2022 г по декабрь 2022 год; плана счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1, 10, 51,52, 55, 60, 62, 70, 71 за 2020 год, за 2021 год и за 2022 год; приказов о принятии на работу с трудовыми договорами являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом требование истца об обязании предоставить выписки из банков за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г. подлежит отклонению в связи со следующим.

Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах Общества не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относят к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона).

Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам Общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами Общества.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требований о предоставлении истцу выписок из банков за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г. надлежит отказать.

В силу ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований и обязании ООО "РИТМ" предоставить ФИО2 в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2022 года;

- приказы о назначении премий за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- положение о премировании работников организации на 2022 год;

- табели учета рабочего времени с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г;

- договора с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с июня 2022 г по декабрь 2022 год;

- план счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1, 10, 51,52, 55, 60, 62, 70, 71 за 2020 год, за 2021 год и за 2022 год;

- приказы о принятии на работу с трудовыми договорами.

Рассматривая требование о присуждении ФИО2 судебной неустойки за неисполнение судебного акта, арбитражный суд находит его подлежащим частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

При этом в случае обращения истца (взыскателя) за присуждением судебной неустойки в последующем факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем, что следует из пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд считает, что подлежащая взысканию сумма по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу № А40-116213/14.

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из необходимости стимулировать участников арбитражного процесса к своевременному исполнению судебных актов, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ФИО7 частично.

Исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, а также, учитывая, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, суд, определяя размер присуждаемой суммы денежных средств на случай неисполнения судебных актов, учитывая степень затруднительности исполнения судебных актов, возможности ответчика по добровольному исполнению судебных актов, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства, приходит к выводу о том, что денежные средства, присуждаемые ФИО2 на случай дальнейшего неисполнения судебных актов, надлежит определить в твердой денежной сумме, взыскиваемой за каждый день неисполнения судебного акта.

Вместе с тем, учитывая принцип недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения ответчика, суд считает необходимым снизить размер заявленной ко взысканию неустойки и определить ее в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения судебного акта.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Обязать ООО "РИТМ" предоставить ФИО2 в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2022 года;

- приказы о назначении премий за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- положение о премировании работников организации на 2022 год;

- табели учета рабочего времени с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г.;

- ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 01 июня 2022 г. по 31 декабря 2022 г;

- договора с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с июня 2022 г по декабрь 2022 год;

- план счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1, 10, 51,52, 55, 60, 62, 70, 71 за 2020 год, за 2021 год и за 2022 год;

- приказы о принятии на работу с трудовыми договорами.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО "РИТМ" в пользу ФИО2 неустойку в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения по дату фактического исполнения судебного акта.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "РИТМ" в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И.В. Быковских