Решение от 10 мая 2023 г. по делу № А56-118937/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118937/2022
10 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «СК Диамет», 2. общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 04.10.2022

- от ответчика: 1. ФИО4 доверенность от 20.01.2023 2. не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет», обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл» о признании недействительным соглашения о замене стороны в обязательстве от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц, заключенного между ООО «Альфамобиль», ООО «СК Диамет», ООО «ПКФ Диаметалл».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Альфамобиль».

В судебном заседании 26.04.2023 истец поддержал заявленные требований, ООО «СК Диамет» возражал против их удовлетворения.

ООО «Альфамобиль», ООО «ПКФ Диаметалл», уведомленные надлежащим образом в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «ПКФ Диаметалл» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.02.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187847041799.

Участниками Общества до 10.08.2021 являлись ФИО2 (размер доли – 25%), ФИО5 (размер доли – 75%), после 10.08.2021 – ФИО2, ФИО6.

Генеральным директором ООО «ПКФ Диаметалл» до 10.08.2021 являлась ФИО7, (супруга ФИО5), после 10.08.2021 – ФИО6

Как указывает истец, 15.09.2020 между ООО «Альфамобиль» (далее - Лизингодатель) и ООО «ПКФ ДИАМЕТАЛЛ» (далее - Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 16843-СПБ-20-АМ-Л (далее - договор), согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у определенного Лизингополучателем Поставщика в собственность Предмет лизинга, предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях.

В соответствии с п. 2.2. договора, предметом лизинга по Договору лизинга является легковой автомобиль AUDI А6.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором составляет 2 792 000 рублей 00 копеек. Срок владения и пользования предметом лизинга установлен до 31 августа 2024 года.

ООО «СК ДИАМЕТ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.05.2021 ОГРН <***>, единственным участником и генеральным директором является ФИО7

15.10.2021 года между ООО «Автомобиль», ООО «ПКФ ДИАМЕТАЛЛ», ООО «СК ДИАМЕТ» было заключено соглашение о замене стороны в обязательстве № 16843-СПБ-20-АМ-Ц (далее - Соглашение), согласно которому ООО «ПКФ ДИАМЕТАЛЛ» передает, с согласия Лизингодателя, а ООО «СК ДИАМЕТ» принимает все права и обязанности Лизингополучателя по Договору лизинга № 16843-СПБ-20-АМ-Л от 15 сентября 2020 года, заключенного между ООО «ПКФ ДИАМЕТАЛЛ» и Лизингодателем, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего Договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках Договора лизинга.

Согласно п. 2.1. 2.2 Соглашения следует, что между ООО «ПКФ ДИАМЕТАЛЛ» и ООО «СК ДИАМЕТ» 15 октября 2021 года было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга, в котором предусмотрена форма и порядок расчетов за передачу прав.

ФИО2, указывая на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО6 является номинальным участником и директором ООО «ПКФ Диаметалл», фактически от имени ООО «ПКФ Диаметалл» действуют ФИО5 и ФИО7, а также на нарушение порядка одобрения данной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено положениями пунктов 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.

Судом у УМВД России по Кировскому району Санкт-Петербурга запрошены материалы проверки КУСП-8927 от 21.10.2021 по заявлению ФИО2

Данные материалы содержат объяснения ФИО6 относительно приобретения доли в ООО «ПКФ Диаметалл» и назначения на должность генерального директора данной организации.

Согласно данным объяснениям в августе 2021 года неизвестный ФИО6 мужчина предложил ему временно стать генеральным директором ООО «ПКФ Диаметалл» за денежное вознаграждение в размере 3 000 руб. Для этой цели ФИО6 прибыл в офис к нотариусу, где были оформлены документы. Документы, печать фирмы ему не передавались, никакую деятельность как генеральный директор и бухгалтер ООО «ПКФ Диаметалл» не вел, на должности числился номинально.

Таким образом, учитывая, что документы Общества, бухгалтерская отчётность, печать, программы сервера 1С остались у прежнего генерального директора ФИО7, в сведении о сертификате ключа проверки электронной подписи ФИО6 указан электронный адрес ФИО5 (diazink@bk.ru), в заявлении на выдачу электронной подписи указан также адрес ФИО5 и его номер телефона, суд приходит к выводу, что действия ООО «ПКФ Диаметал» по заключению спорного соглашения о замене стороны в обязательстве были фактически совершены ФИО5 и ФИО7

Выгодоприобретателем по данному соглашению является ООО «СК Диамет», в котором участником и генеральным директором также является ФИО7

Представитель ООО «СК Диамет» указанные обстоятельства не опроверг.

Данные обстоятельства, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона N 14-ФЗ, свидетельствуют о том, что оспариваемое соглашение отвечает признакам сделок с заинтересованностью, а потому при его заключении необходимо соблюдение требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательств последующего одобрения сделок, материалы дела не содержат.

Материалы дела также не содержат доказательств извещения Обществом его незаинтересованных участников о совершении сделок, в которых имелась его заинтересованность.

В указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания соглашения от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц недействительным на основании статьи 45 Закона N 14-ФЗ, статьями 10, 168 ГК РФ.

Ссылка ООО «СК Диамет» на пропуск истцом срока исковой давности отклоняется судом.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По мнению ООО «СК Диамет» истец знал о заключении спорной сделки 21.10.2021 при направлении заявления в УМВД Кировского района Санкт-Петербурга.

Между тем, в данном заявлении ФИО2 указывает только на подготовку ФИО7, ФИО5 к заключению соглашения. Непосредственно на само соглашение истцом указывается в жалобе на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела датированного 27.12.2021.

Как указывает истец, о нарушении своего права, то есть о совершении спорной сделки он узнал при ознакомлении с материалами КУСП-8927, то есть не позднее 27.12.2021.

Поскольку исковое заявление было подано в суд 24.11.2022, годичный срок исковой давности не истек.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке применения последствий недействительности сделки предмет лизинга легковой автомобиль AUDI А6 подлежит возврату ООО «ПКФ Диаметалл».

Поскольку изначальным лизингополучателем по договору от 15.09.2020 является истец, то возмещение обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет» лизинговых платежей, уплаченных по признанному недействительным соглашению от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц возлагается на ООО «ПКФ Диаметалл».

Истцом заявлено к возмещению 80 000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В подтверждение несения судебных расходов истец представил суду Договор об оказании юридических услуг от 04.10.2022 и квитанцию на сумму 40 000,00 руб.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Таким образом истцом подтверждено несение расходов на представителя в размере 40 000 руб.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным соглашение о замене стороны в обязательстве от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», обществом с ограниченной ответственностью «СК Диамет», обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата предмета лизинга - легкового автомобиля AUDI А6 обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл», а также возмещения обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл» обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет» лизинговых платежей, уплаченных по соглашению от 15.10.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Диамет» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.