Решение от 10 апреля 2018 г. по делу № А51-1883/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1883/2018
г. Владивосток
10 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Варкада - ДВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 07.09.2011)

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.03.2017, паспорт,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Варкада - ДВ» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы по перечню, поименованному в исковом заявлении, а именно:

1. заверенную копию устава общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ»;

2. заверенные банковской печатью выписки о движении денежных средств по всем счетам общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» с 07.09.2011 по день запроса;

3. сведения обо всех кассовых операциях общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» с 07.09.2011 по день запроса и заверенные копии подтверждающих документов;

4. заверенную копию приказа директора общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» о подотчетных лицах;

5. штатные расписания общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годы и действующие по день соответствующего запроса;

6. годовой бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011-2016 годы с отчетами о финансовых результатах и приложений к ним, включая пояснения (расшифровки): «Основные средства», «Финансовые вложения», «Запасы», «Дебиторская и кредиторская задолженность», «Затраты на производство», «Обеспечение обязательств»;

7. заключения аудиторов по результатам проверок годовых отчетов общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011, 2012, 2013, 2014. 2015 и 2016 годы;

8. Уведомления о созыве годовых общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» по итогам 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годов с доказательствами их направления в адрес ФИО2.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие его представителя.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

В обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО «Варкада - ДВ» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%.

Сведения об истце как участнике ООО «Варкада - ДВ» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

17.02.2017 истец направил в адрес общества и генерального директора ФИО4 требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Указанное требование истца получено как обществом, так и генеральным директором.

Вместе с тем, общество запрашиваемые истцом документы не предоставило.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 114) споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Частью 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в их число входят:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

По требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, ООО «Варкада-ДВ» обязано по требованию участника общества предоставить испрашиваемые копии документов.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» в срок не позднее десяти дней с момента вступления в законную силу настоящего решения представить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, заверенные надлежащим образом копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ»:

1. заверенную копию устава общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ»;

2. заверенные банковской печатью выписки о движении денежных средств по всем счетам общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» с 07.09.2011 по день вынесения настоящего решения;

3. сведения обо всех кассовых операциях общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» с 07.09.2011 по день вынесения настоящего решения и заверенные копии подтверждающих документов;

4. заверенную копию приказа директора общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» о подотчетных лицах;

5. штатные расписания общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годы и действующие по день вынесения настоящего решения;

6. годовой бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011-2016 годы с отчетами о финансовых результатах и приложений к ним, включая пояснения (расшифровки): «Основные средства», «Финансовые вложения», «Запасы», «Дебиторская и кредиторская задолженность», «Затраты на производство», «Обеспечение обязательств»;

7. заключения аудиторов по результатам проверок годовых отчетов общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011, 2012, 2013, 2014. 2015 и 2016 годы;

8. Уведомления о созыве годовых общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» по итогам 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годов с доказательствами их направления в адрес ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А. Хижинский