Решение от 23 июня 2023 г. по делу № А40-11229/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-11229/23-173-85
г. Москва
23 июня 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. №6, ОГРН: 1137746953244, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2013, ИНН: 7719858601)

к ответчикам:

1.) Рединой Татьяне Владимировне;

2.) Зотову Дмитрию Анатольевичу

о взыскании убытков в размере 7 674 311 руб. 80 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам Рединой Татьяне Владимировне; Зотову Дмитрию Анатольевичу о взыскании убытков, причиненных Обществу в размере 7 674 311 руб. 80 коп.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Ответчик Зотов Д.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик Редина Т.В. обратилась с ходатайством о прекращении производства по делу в отношении требований, заявленных к Рединой Т.В.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В обоснование ходатайства о прекращении производства в части Т.В. Редина ссылается на дело № А40-105242/2020, в рамках которого рассматривалось требование участника ООО «Гиннес Рейл» P.M. Давыдова о взыскании убытков с генерального директора Т.В. Рединой, в том числе за перечисление денежных средств в пользу ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ».

В настоящем иске Общество также просит взыскать с бывшего генерального директора ООО "ГИННЕС РЕЙЛ» (ранее – ООО «Железнодорожные активы») Рединой Т.В. убытки, причиненные по взаимоотношениям с ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ».

Судом установлено, что исковые заявления по делам № А40-105242/2020 и №А40-11229/23-173-85 не тождественны, поскольку у исков различное основание, т.е. различные обстоятельства, на которых основаны исковые требования.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 года N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» определено, что тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон, предмета и основания искового заявления.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику

В качестве основания для взыскания с Рединой Т.В. убытков в рамках дела №А40-105242/2020, участник Общества Давыдов Р.М., действуя от имени Общества, ссылался на то обстоятельство, что сделки, заключенные Обществом в лице генерального директора Рединой Т.В. с ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» не отвечают критериям реальности, поскольку ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» является фирмой-однодневкой и не исполняет свои обязательства, не имеет достаточно производственных мощностей и персонала, у компании минимальный размер уставного капитала.

В настоящем деле ООО «Гиннес Рейл» не оспаривает реальность совершенных между ООО «Гиннес Рейл» и ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» сделок и признает, что ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» исполняло свои обязательства надлежащим образом, однако туристические услуги, оплаченные Ответчиками по настоящему иску денежными средствами ООО «Гиннес Рейл», оказывались не в интересах Общества, а в личных интересах семьи Д.А. Зотова и иных лиц. Данные недобросовестные действия Ответчиков причинили ООО «Гиннес Рейл» убытки.

Таким образом, основания требований, заявленных в настоящем деле и основания, заявленные в рамках дела №А40-105242/2020 различны, в связи с чем применение положений ст. 150 АПК РФ недопустимо.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 23.12.2020 года было проведено общее собрание участников ООО «Гиннес Рейл» (ранее - ООО «Железнодорожные активы»), на котором был освобождён от должности генеральный директор общества Редина Т.В. и назначен новый генеральный директор общества Давыдов P.M., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №2207714288550.

При анализе банковских выписок по расчётным счетам ООО «Гиннес Рейл» генеральным директором Давыдовым P.M. были выявлены в период руководства Обществом Рединой Т.В. крупные перечисления денежных средств в пользу ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» на основании Договора на корпоративное обслуживание №16/07/2019 от 16.07.2019 за приобретение туристических услуг.

В ходе рассмотрения дела №А40-108675/2022 ООО «Гиннес Рейл» стало известно, что денежные средства ООО «Гиннес Рейл» в размере 7 674 311 руб. 80 коп были израсходованы в личных интересах семьи первого советника генерального директора ООО «Железнодорожные активы» Зотова Д.А. и иных лиц на приобретение авиабилетов, бронирование отелей, аренду автомобилей и иные туристические услуги в рамках поездок в Швейцарию, Францию, Германию, Латвию и на Кипр, при этом в указанных государствах отсутствовали офисы и представительства Общества.

Экономическая целесообразность для ООО «Гиннес Рейл» в оказании вышеуказанных услуг отсутствовала, кроме того, услуги ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» были оказаны не только бывшему руководству ООО «Гиннес Рейл» Зотову Д.А., но и его супруге и несовершеннолетним детям, с которыми у ООО «Гиннес Рейл» отсутствовали трудовые отношения.

Общество считает, что действия Рединой Т.В. и Зотова Д.А. по оплате туристических услуг в личных целях денежными средствами Общества является злоупотреблением, а необоснованно израсходованные на указанные цели денежные средства ООО «Гиннес Рейл» в общей сложности 7 674 311 руб. 80 коп являются убытками Общества и подлежат возмещению ответчиками.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В обоснование исковых требований истец указывает, что в рамках хозяйственных отношений между ООО «Гиннес Рейл» и ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» были подписаны акты оказанных услуг, что подтверждает надлежащее исполнение по договору как оператором туристических услуг ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ», так и приобретателем услуг ООО «Гиннес Рейл», оказанные услуги оплачены Обществом в полном объеме.

При этом ни одна из оплаченных Обществом услуг, оказанных ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ», не была оказана в интересах ООО «Гиннес Рейл», услуги были оказаны лично Зотову Д.А. и членам его семьи, а также иным лицам в целях, не связанных с интересами ООО «Гиннес Рейл».

Оплачивая денежными средствами Общества услуги для Зотова Д.А., его членов семьи, Редина Т.В. действовала при наличии конфликта между интересами аффилированных лиц директора и интересами Общества, при этом Редина Т.В. не могла не знать о том, что ее действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» (далее – Постановление ВАС РФ №62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления ВАС РФ №62).

Судом установлено, что генеральный директор ООО «Гиннес Рейл» Редина Т.В. в период с 11.06.2019 по 28.10.2019 находилась в отпуске по беременности и родам, что подтверждается медицинской справкой и листком нетрудоспособности и в дальнейшем находилась в отпуске по уходу за ребенком, Приказом №1-09/20 от 01.09.2020 ответственным за документооборот в Обществе был назначен Зотов Д.А., которому по Акту от 22.12.2020 передана вся документация и материальные ценности Общества.

Таким образом, судом установлено, что бывший генеральный директор ООО «Гиннес Рейл» Редина Т.В. спорный договор с ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ» на корпоративное обслуживание №16/07/2019 от 16.07.2019 не заключала, акты по спорным услугам, представленные истцом в обоснование понесенных Обществом убытков, не подписывала и в период нахождения на больничном не могла совершать в отношении Общества какие-либо недобросовестные действия.

Суд также учитывает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что расходы, понесенные ООО «Гиннес Рейл» по взаимоотношениям с ООО «БЕСКОНЕЧНЫЙ ПОЛЕТ», причинили Обществу убытки, при том, что реальность исполнения сторонами Договора №16/07/2019 от 16.07.2019 подтверждена решением по делу №А40-105242/2020.

Положениями ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, судом установлено, что истцом достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчиков, а также направленности этих действий на причинение ущерба участникам или обществу, в материалы дела не представлено, доказательства реальности несения Обществом убытков, связанных с действиями ответчиков также отсутствуют, в связи с чем, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуюсь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 156, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в части требований к Рединой Т.В. отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова